Naslov teme: Prodaja 50% deleža - ZGD-1
874 09.02.2011 - 09:13h / DDPO / Avtor: David / 66 / 1
Pozdravljeni. Mi zna kdo odgovoriti na vprašanje/nalogo:
1. Družba (d.o.o.) ima 6 mio osnovnega kapitala, 3 mio kapitalskih rezerv, 3 mio rezerv iz dobička in 6 mio obveznosti. V družbi sta dva družbenika A in B, vsak s polovico poslovnega deleža. Družbenik A proda 50% delež.
Koliko se lahko izplača družbeniku A, da ne pride do kršitve ZGD-1??
2. Enoosebna družba ima osnovni kapital 1.000, rezerve iz dobička 100 in kapitalske rezerve 100. Družbenik po 5 letih proda 50% deleža družbi. Kolikšna je lahko najvišja prodajna cena, da ne bo kršen ZGD?
Prosim za kakršnokoli napotitev, za odgovor na ti dve vprašanji/nalogi.
1. Družba (d.o.o.) ima 6 mio osnovnega kapitala, 3 mio kapitalskih rezerv, 3 mio rezerv iz dobička in 6 mio obveznosti. V družbi sta dva družbenika A in B, vsak s polovico poslovnega deleža. Družbenik A proda 50% delež.
Koliko se lahko izplača družbeniku A, da ne pride do kršitve ZGD-1??
2. Enoosebna družba ima osnovni kapital 1.000, rezerve iz dobička 100 in kapitalske rezerve 100. Družbenik po 5 letih proda 50% deleža družbi. Kolikšna je lahko najvišja prodajna cena, da ne bo kršen ZGD?
Prosim za kakršnokoli napotitev, za odgovor na ti dve vprašanji/nalogi.
Matjaž K - 09.02.2011 - 13:43
K vprašanju 2)
ZGD-1
500. člen
(lastni poslovni deleži)
(1) Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti pridobiti niti sprejeti v zastavo.
(2) Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena tega zakona. Določbe prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo tudi za zastavo lastnih poslovnih deležev....
64. člen
(rezerve)
...
(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena se lahko rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene;
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.
...
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev – postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se delijo na:
1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.), (op. te morajo znašati 10% OK)
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
----
"Pod črto":
pod predpostavko, da je tistih 100 enot rezerv iz dobička v bistvu 100 enot zakonskih rezerv, je
v danem primeru potencial družbe za oblikovanje rezerv za lastne deleže (in s tem za znesek plačila za odkupljen lastni delež) enak 0,00 (nič). Družba nima drugih rezerv iz dobička, iz katerih bi lahko oblikovala rezerve za lastne deleže, medtem ko zakonskih rezerv iz dobička ne sme "dirati", kapitalskih rezerv pa tudi ne (za katere namene je dopustno uporabiti kapitalske rezerve piše v 10. odst. 64. člena ZGD-1, v katerem pa uporaba kapitalskih rezerv za oblikovanje rezerv za lastne deleže ni navedena kot dopustni/dovoljen namen).
lp