Iz sklopa – modula:
ZAKONODAJA/Ostalo/Status subjektov/ZGD/ …
ZAKON O GOSPODARSKIH
DRUŽBAH
(neuradno prečiščeno besedilo -
NUPB)
/ZGD-1/
Uradni list RS, št.:
§65/09-UPB3
(14.08.2009),
§33/11-ZGD-1D
(03.05.2011; veljavnost od 18.05.2011; uporaba od
18.05.2011),
§91/11-ZGD-1E
(14.11.2011; veljavnost od 29.11.2011; uporaba od
29.11.2011),
§32/12-ZGD-1F
(04.05.2012; veljavnost od 19.05.2012; uporaba od
19.05.2012),
§57/12-ZGD-1G
(27.07.2012; veljavnost od 28.07.2012; uporaba od
28.07.2012),
§82/13-ZGD-1H
(08.10.2013; veljavnost od 09.10.2013; uporaba od
09.10.2013),
§
55/15-ZGD-1I (24.07.2015; veljavnost od 08.08.2015; uporaba od
08.08.2015).
Datum veljavnosti NUPB: od 08.08.2015
naprej
Datum
uporabe NUPB: od 08.08.2015 naprej
I. DEL
SKUPNE DOLOČBE
Prvo poglavje
SPLOŠNO
1. člen
(vsebina zakona)
Ta zakon določa temeljna statusna korporacijska pravila ustanovitve
in poslovanja gospodarskih družb, samostojnih podjetnikov
posameznikov in samostojnih podjetnic posameznic (v nadaljnjem
besedilu: podjetnik), povezanih oseb, gospodarskih interesnih
združenj, podružnic tujih podjetij in njihovega statusnega
preoblikovanja.
2. člen
(prenos direktiv in izvajanje uredb
Evropske unije)
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike
Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
– Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra
1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g)
Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47), zadnjič
spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje
kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi
Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES,
2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU,
2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št.
648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6.
2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva
82/891/EU),
– Enajsta direktiva Sveta z dne 21.
decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici
odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge
države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36), zadnjič
spremenjena z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter
direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta
glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov
družb (UL L št. 156 z dne 16. 6. 2012, str. 1), (v nadaljnjem
besedilu: Direktiva 89/666/EU),
– Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta
2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah
kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1),
zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter
reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o
spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES,
2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU,
2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št.
648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6.
2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva:
2005/56/ES),
– Direktiva 2007/36/ES Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih
pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne
14. 7. 2007, str. 17), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi
okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in
investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta
82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES,
2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in
uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega
parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v
nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU),
– Direktiva 2009/38/ES Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega
sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z
delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L
št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28; v nadaljnjem besedilu:
Direktiva 2009/38/ES),
– Direktiva 2009/101/ES Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih
ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih
države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim
pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni
ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 258 z dne 1. 10.
2009, str. 11), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z
dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju
prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne
10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2009/101/ES),
– Direktiva 2009/102/ES Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava
družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L
št. 258, 1. 10. 2009, str. 20; v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2009/102/ES),
– Direktiva 2011/35/EU Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških
družb (UL L št. 110 z dne 29. 4. 2011, str. 1), zadnjič spremenjena
z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15.
maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih
institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste
direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES,
2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in
2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012
Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014,
str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2011/35/EU)
in
– Direktiva 2012/30/EU Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih
ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih
države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega
odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede
ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja
njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim
učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 315 z dne 14. 11. 2012, str. 74;
v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2012/30/EU).
(2) S tem zakonom se v pravni red Republike
Slovenije delno prenašata naslednji direktivi Evropske
unije:
– Direktiva 2006/43/ES Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za
letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv
Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta
84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič
spremenjena z Direktivo 2014/56/EU Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 16. aprila 2014 o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih
revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze (UL L št.
158 z dne 27. 5. 2014, str. 196), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2006/43/ES) in
– Direktiva 2013/34/EU Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih
izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi
Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in Sveta ter
razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182
z dne 29. 6. 2013, str. 19; v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2013/34/EU).
(3) S tem zakonom se podrobneje ureja
izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
– Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija
1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne
31. 7. 1985, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba
2137/85/EGS),
– Uredba Evropskega parlamenta in Sveta
1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih
računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1),
zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES)
št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede
Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4.
2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba
1606/2002/ES),
– Uredba Komisije 1126/2008/ES z dne 3.
novembra 2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih
standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta
1606/2002/EC (UL L št. 320 z dne 29. 11. 2008, str. 1), zadnjič
spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2015/29 z dne 17. decembra 2014
o spremembi Uredbe (ES) št. 1126/2008 o sprejetju nekaterih
mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št.
1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta glede mednarodnega
računovodskega standarda 19 (UL L št. 5 z dne 9. 1. 2015, str. 11),
(v nadaljnjem besedilu: Uredba 1126/2008/ES),
in
– Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8.
oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10.
11. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št.
517/2013 z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih uredb ter
odločb in sklepov na področjih prostega pretoka blaga, prostega
gibanja oseb, prava družb, politike konkurence, kmetijstva,
varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne
politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij,
pravosodja in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti,
okolja, carinske unije, zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in
obrambne politike ter institucij zaradi pristopa Republike Hrvaške
(UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba
2157/2001/ES).
3. člen
(pojmi)
(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu
samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno
dejavnost.
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se
opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega
odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:
– kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo in komanditna
družba, ali
– kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška
družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe,
tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo
dejavnost, ki ni pridobitna.
(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je
lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa
drugače.
(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno
opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.
(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam
pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v skladu
z zakonom, ki ureja sodni register.
(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
– »revizor« je revizijska družba ali samostojni revizor ali
samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje,
dovoljenje za opravljanje revidiranja;
– »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu:
ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja
trg finančnih instrumentov;
– »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg
finančnih instrumentov;
– »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za
revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
– »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali
Evropskega gospodarskega prostora;
– »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se
vpisujejo podatki o družbi;
– »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež
družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače.
4. člen
(pravna osebnost)
(1) Vse družbe so pravne osebe.
(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in
nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter
lahko tožijo ali so tožene.
5. člen
(pridobitev lastnosti pravne osebe)
(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v register.
(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki in
družbenicami (v nadaljnjem besedilu: družbenik) uporabljajo pravila
o civilnopravni družbeni pogodbi.
(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, je
odgovoren osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, so
odgovorne solidarno.
(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice,
jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če
družba nasprotuje prevzemu.
6. člen
(dejavnost)
(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih,
ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.
(2) Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske posle
opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste družb ali
druge organizacije.
(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru
dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse
druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne
pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s
katerimi prekorači dejavnost, določeno v statutu ali družbeni
pogodbi ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja
oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba
dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne pomeni, da je
tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
(6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v
register.
(7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg
pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za
opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji),
lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne
pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme
družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali
organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi,
da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko
družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako
odločbo.
7. člen
(odgovornost za obveznosti)
(1) Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem
svojim premoženjem.
(2) Zakon določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi
družbeniki.
8. člen
(spregled pravne osebnosti)
(1) Ne glede na prejšnji člen so za obveznosti družbe odgovorni
tudi njeni družbeniki, in to:
– če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli
cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan,
– če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali
njenih upnikov,
– če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot
pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
– če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali
premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo
sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
(2) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega
člena sodišča obravnavajo prednostno.
9. člen
(veljavnost določb tega dela zakona)
(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v
drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena
drugače.
(2) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko
ali gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na njihovo
zahtevo v register vpišejo kot družbe ali kot podjetniki v Poslovni
register Slovenije.
10. člen
(poslovodstvo)
Za poslovodstvo se štejejo organi ali osebe, ki so po tem zakonu
ali po aktih družbe pooblaščeni, da vodijo njene posle. Za
poslovodstvo se pri družbi z neomejeno odgovornostjo štejejo
družbeniki in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje osebe, pri
komanditni družbi komplementarji in ob prenosu upravičenja za
vodenje tretje osebe, pri delniški družbi uprava ali upravni odbor
in pri družbi z omejeno odgovornostjo en ali več poslovodij.
10.a člen
(omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve
statusa družbenika)
(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne
more postati oseba:
1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen
zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno
razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper
premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine in je vpisana
v kazensko evidenco ministrstva, pristojnega za
pravosodje;
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev
javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi
zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na
seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni
postopek;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot
25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v
obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu
nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni
postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi
zakona, ki ureja davčni postopek;
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s
pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo
oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat
izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma
prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5. ki je bila neposredno z več kot 50
odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je
bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki
ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in
prisilnem prenehanju.
(2) Omejitev iz 3. točke prejšnjega
odstavka ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot
25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta
oseba:
– banka oziroma banka države članice po
zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register
predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih
storitev,
– zavarovalnica oziroma zavarovalnica
države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi
za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za
zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških
poslov,
– Republika Slovenija, Družba za
upravljanje terjatev bank, d.d., Kapitalska družba pokojninskega in
invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d.,
D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
– delež dosegla zaradi izvedbe finančnega
prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska
ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z
zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi
insolventnosti in prisilno prenehanje.
(3) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z
omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh
mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila
delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh
mesecev.
(4) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne
velja za osebe iz drugega odstavka tega člena ter za srednje in
velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije.
Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja tudi v primeru pridobitve
deleža na podlagi dedovanja.
(5) Omejitev iz tretjega odstavka tega
člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je
oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo
naslednje pogoje:
– imajo odprt transakcijski
račun;
– niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev
javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi
zakona, ki ureja davčni postopek;
– nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova
obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih
izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50
eurov in
– ima neprekinjeno vsaj en mesec zaposleno
osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki
ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni
čas.
(6) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka
tega člena preneha po petih letih od pravnomočnosti sodbe, oziroma,
če se obsodba iz kazenske evidence izbriše pred petimi leti,
omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom
iz kazenske evidence.
(7) Omejitev iz 4. točke prvega odstavka
tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe
oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. točke
prvega odstavka tega člena.
(8) Omejitev iz 5. točke prvega odstavka
tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega
registra.
(9) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega
odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega
odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu
nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov, izda potrdilo o
tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba
neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem
kapitalu, nima zapadlih neplačanih davčnih obveznosti, in da ima
izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega
odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz
prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register
Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz
2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji
stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.
(10) Registrski organi, določeni s tem
zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski
obliki v kazenski evidenci ministrstva, pristojnega za pravosodje,
v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo in v evidenci
Finančna uprava Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni
register ali v Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1.
in 4. točke prvega odstavka tega člena.
(11) Omejitev iz 2., 3. in 5. točke prvega
odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz
drugega, četrtega ter petega odstavka tega člena se samodejno
preverja v informacijskem sistemu e-VEM, ki ga ureja zakon, ki
ureja sodni register, pred oddajo vloge za vpis v sodni register
ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo
podatkov med:
– Poslovnim registrom Slovenije, Finančno
upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM v
primeru omejitev iz 2., 3. in 5. točke prvega odstavka tega člena
ter druge in tretje alineje petega odstavka tega člena,
– Agencijo Republike Slovenije za
javnopravne evidence in storitve in informacijskim sistemom e-VEM v
primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz prve alineje petega
odstavka tega člena in
– Zavodom za zdravstveno zavarovanje
Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM v primeru
preverjanja izpolnjevanja pogojev iz četrte alineje petega odstavka
tega člena.
(12) Če so podani razlogi za omejitev iz 2.
in 3. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in niso
izpolnjeni pogoji iz drugega, četrtega ter petega odstavka tega
člena, informacijski sistem e-VEM onemogoči oddajo vloge za vpis v
sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka VEM ali notar
stranko obvestita o obstoju in vrsti omejitve ter jo napoti na
Finančno upravo Republike Slovenije, razen če oseba iz 2. in 3.
točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz devetega
odstavka tega člena.
(13) Centralna klirinška depotna družba in
Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si
za namen izvajanja 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno
izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega
registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(14) Za namene tega člena se šteje, da ima
družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register
Slovenije.
(15) Za namene tega člena se šteje, da so
vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru
Slovenije, mikro družbe.
10.b člen
Črtan – skladno z 2. členom
ZGD-1H (UL RS, št. 82/13).
11. člen
(objava podatkov in sporočil družbe, uporaba jezika)
(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali
sporočil družbe, se ti objavijo na spletni strani Agencije
Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v
nadaljnjem besedilu: AJPES) za objave po Zakonu o gospodarskih
družbah (v nadaljnjem besedilo: spletna stran AJPES), če zakon ne
določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba objaviti
posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo na spletni
strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju
Republike Slovenije, ali tako, kot določa ta zakon. Ti podatki ali
sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem
mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali
elektronski medij družbe).
(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES. Zasnovana
mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v
objavljene podatke. Objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa
zakon, so brezplačne. Za objave iz prejšnjega odstavka, ki jih
določa akt o ustanovitvi, lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov
po tarifi, ki jo sprejme v soglasju z ministrom, pristojnim za
gospodarstvo.
(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani in v Uradnem
listu Republike Slovenije navodilo, s katerim podrobneje določi
način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz prvega
odstavka tega člena ter tarifo iz drugega odstavka tega člena.
(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v
družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem
postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem
delavcev pri upravljanju poteka v slovenskem jeziku, na območjih,
kjer živita italijanska ali madžarska narodna skupnost pa lahko
tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku.
(5) V slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti
družbe:
– če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot
obvezni,
– če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje
njihovih pravic in obveznosti,
– če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju,
ali
– če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z
zadevami družbe.
(6) Na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna
skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi
italijanski ali madžarski jezik.
(7) Določbe petega in šestega odstavka tega člena ne posegajo v
predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o
jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.
Drugo poglavje
FIRMA
12. člen
(pojem firme)
(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.
(2) V firmi mora biti oznaka, ki nakazuje dejavnost družbe.
13. člen
(dodatne sestavine)
Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo,
ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v
zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do
zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile
pravice drugih oseb.
14. člen
(imena tujih držav)
Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih
organizacij.
15. člen
(uporaba besede Slovenija in oznak države in samoupravnih
lokalnih skupnosti)
(1) Besedo Slovenija ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in
grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z
dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu:
vlada).
(2) Dovoljenje vlade ali pristojnega organa samoupravne lokalne
skupnosti je potrebno tudi zato, da se v firmi uporabijo besede, ki
označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni,
republiški, občinski).
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena
dovoljenje vlade ni potrebno, če firma vsebuje le domeno, ki ima
domensko končnico ».si«.
16. člen
(ime in priimek osebe)
Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite
osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že
umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega
kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem
ministra ali ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister),
pristojnega za javno upravo.
17. člen
(nedovoljene sestavine)
Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:
– nasprotujejo zakonu ali morali,
– vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega
upravičenca, ali
– vsebujejo znamke ali neregistrirane
znake, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke,
ali
– vsebujejo ali posnemajo uradne znake.
18. člen
(izbris sestavine firme)
Na predlog organov ali oseb iz 15. in 16. člena tega zakona
registrski organ izbriše sestavino firme iz registra, če je s
poslovanjem družbe kršen ugled države, samoupravne lokalne
skupnosti ali osebe iz 16. člena tega zakona.
19. člen
(uporaba firme)
(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v
kakršni je vpisana v register.
(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj
sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih
družb, in oznako, za kakšno družbo gre.
(3) Skrajšana firma se vpiše v register.
20. člen
(jezik firme)
(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.
(1) Sestavina firme, ki nakazuje dejavnost,
in oznaka družbe morata biti v slovenskem jeziku.
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo
v slovenskem jeziku.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v firmi lahko
uporabljajo besede v tujem jeziku, če:
– ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so
sestavni del firme,
– ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim
znamkam,
– gre za domišljijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk,
ali
– gre za mrtvi jezik.
(3) Dodatne sestavine firme lahko poleg črk
slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q. Ne glede na
prejšnji stavek se lahko kot dodatna sestavina firme uporabljajo
besede, ki vključujejo druge črke, če:
– ustrezajo firmam, imenom ali priimkom
družbenikov, ki so sestavni del firme, ali
– ustrezajo registriranim
znamkam.
21. člen
(načelo izključnosti)
(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih
družb.
(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali
komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak
priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe
z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo
vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala
od že registriranih firm.
(3) Povezane družbe lahko v firmi uporabljajo skupne sestavine.
22. člen
(nameravana firma)
(1) Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register,
ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).
(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o
firmi.
(3) Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše
iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa
ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa nameravane
firme.
23. člen
(varstvo firme)
(1) Registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register, ki je
v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno
od že registriranih firm in imen drugih
subjektov v Republiki Sloveniji.
(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od
njene prej registrirane firme, znamke ali
neregistriranih znakov, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo
znamke, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe
firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče
vložiti najpozneje v treh letih po vpisu firme druge družbe ali po
vpisu nameravane firme.
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere
firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo
firmo.
(4) Določbe tega člena ne posegajo v predpise o varstvu konkurence
in druge predpise, ki varujejo firmo.
24. člen
(prenos firme)
Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.
25. člen
(prenehanje družbeništva v družbi)
(1) Če družbenik, čigar ime ali priimek je v firmi, preneha biti
družbenik družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo
firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.
(2) Če družbenik umre, lahko njegovi dediči v treh mesecih po
pravnomočnosti sklepa o dedovanju zahtevajo, da se njegovo ime ali
priimek izbriše iz firme.
(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno,
da je družbenik prenehal biti družbenik družbe.
26. člen
(izbris imena ali priimka nekdanjega družbenika)
Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena
registrski organ izbriše njegovo ime ali priimek kot sestavino
firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov
ugled.
27. člen
(firma družbe)
(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek
vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter oznako
d.n.o..
(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega
komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov komanditistov ne sme biti
v firmi.
(3) Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno
sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.o.o..
(4) Delniška družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13.
člena tega zakona in oznako d.d..
(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako
k.d.d..
28. člen
(firma družbe, katere družbenik je druga družba)
Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar
komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka
prejšnjega člena vnese firma družbe kot družbenik.
Tretje poglavje
SEDEŽ
29. člen
(pojem)
Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.
30. člen
(določitev sedeža)
Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost,
ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer
deluje poslovodstvo družbe.
31. člen
(podružnice)
(1) Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe.
Podružnice se vpišejo v register.
(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki
jih sicer lahko opravlja družba.
Četrto poglavje
ZASTOPANJE
32. člen
(zastopanje družbe)
(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o
ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).
(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v
pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima
pravnega učinka proti tretjim osebam.
33. člen
(prokura)
(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku,
določenem v aktu o ustanovitvi.
(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov ali prokuristk
(v nadaljnjem besedilu: prokurist) tudi samo za podružnico, vendar
mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista,
sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.
34. člen
(skupna prokura)
(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupaj, tako
da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.
(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od
skupnih prokuristov.
(3) Akt o ustanovitvi lahko določi, da prokurist zastopa družbo
skupaj z enim ali več zakonitimi zastopniki.
35. člen
(obseg prokure)
(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno
sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin,
za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.
(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
(3) Prokurist v mejah upravičenj iz prvega
odstavka tega člena zastopa družbo pred sodišči in drugimi
organi.
36. člen
(prenehanje prokure)
Prokura se lahko vsak čas prekliče.
37. člen
(prenos prokure)
Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.
38. člen
(vpis prokure)
(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v
register.
(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Pri
podpisovanju družbe mora prokurist uporabljati podpis s pristavkom,
da je to prokura.
38.a člen
(odprava nasprotja interesov)
(1) Član organa vodenja ali nadzora, prokurist in izvršni direktor
delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega sveta in prokurist
družbe z omejeno odgovornostjo se morajo izogibati kakršnemukoli
nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali
dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.
(2) V primeru, da nastopi nasprotje interesov, mora oseba iz
prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh delovnih dni pisno
obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če družba nima
nadzornega sveta, mora o tem obvestiti družbenike na prvi naslednji
skupščini.
(3) Nasprotje interesov osebe iz prvega odstavka tega člena
obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog ali
odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja
osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali
zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov
povezanih z drugo fizično ali pravno osebo.
(4) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali
družbe z omejeno odgovornostjo lahko sklene pravni posel z drugo
družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi skupaj
delež, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala, ali je sam
ali njegov družinski član udeležen na dobičku druge družbe na
katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta ali
upravnega odbora družbe. Oseba iz prejšnjega stavka lahko sklene
pravni posel z drugo pravno osebo, v kateri ima sama ali njen
družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic
ali je udeležena na njenem dobičku na katerikoli pravni podlagi, le
s soglasjem nadzornega sveta ali upravnega odbora družbe. Če družba
nima nadzornega sveta ali upravnega odbora ali če je ta nesklepčen,
ker član organa ne sme sodelovati pri odločanju, mora soglasje dati
skupščina.
(5) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali
družbe z omejeno odgovornostjo mora o sklenitvi pravnega posla z
drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi
skupaj delež, ki je manjši od deleža iz prejšnjega odstavka, v roku
treh delovnih dni po njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali
upravni odbor. Oseba iz prejšnjega stavka mora o sklenitvi pravnega
posla z drugo pravno osebo, v kateri ima sama ali njen družinski
član ali vsi skupaj manj kot desetino upravljavskih pravic, v roku
treh delovnih dni po njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali
upravni odbor. Če družba nima nadzornega sveta ali upravnega
odbora, mora o sklenitvi posla obvestiti družbenike na prvi
naslednji skupščini.
(6) Član organa, ki odloča o soglasju iz četrtega odstavka tega
člena, ne sme sodelovati pri odločanju, če je tudi sam ali njegov
družinski član družbenik, ali če je na dobičku druge družbe, s
katero se sklepa posel, udeležen na katerikoli pravni podlagi.
Enako velja, če ima sam ali njegov družinski član upravljavske
pravice v drugi pravni osebi, s katero se sklepa posel, ali je
udeležen na njenem dobičku na katerikoli pravni podlagi.
(7) Za družinskega člana se štejejo zakonec ali oseba, s katero
živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu,
ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne
posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani
istospolni partnerski skupnosti, otroci, posvojenci, starši,
posvojitelji, bratje in sestre.
(8) Ne glede na 263. člen tega zakona odškodninska odgovornost
člana poslovodstva ni izključena, čeprav je za sklenitev posla dala
soglasje skupščina.
(9) Če soglasje iz četrtega odstavka tega člena ni bilo dano, se
šteje, da je pravni posel ničen.
(10) Akt o ustanovitvi lahko za sklenitev pravnega posla iz
četrtega odstavka tega člena določi strožje omejitve.
(11) Določbe tega člena se ne uporabljajo za delniško družbo in
družbo z omejeno odgovornostjo, če je poslovodstvo, prokurist ali
izvršni direktor sam, ali njegov družinski član, imetnik deleža v
višini vsaj treh četrtin osnovnega kapitala ali upravljavskih
pravic te delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo. Enako
velja, če so vsi skupaj imetniki takšnega deleža. Določbe tega
člena se tudi ne uporabljajo v primeru, če znesek posameznega
pravnega posla ne presega 2.000 eurov brez davka na dodano vrednost
(v nadaljnjem besedilu: DDV) in če skupni znesek vseh pravnih
poslov z drugo družbo ali drugo pravno osebo v tekočem poslovnem
letu ne presega zneska 24.000 eurov brez DDV. Izjema iz prejšnjega
stavka ne velja v primeru, če je poslovodstvo, prokurist ali
izvršni direktor sam, ali njegovi družinski član udeležen na
dobičku pravne osebe, s katero se sklepa posel, na katerikoli
pravni podlagi.
Peto poglavje
POSLOVNA SKRIVNOST IN PREPOVED KONKURENCE
39. člen
(pojem poslovne skrivnosti)
(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi
družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni
družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, ki morajo
varovati poslovno skrivnost.
(2) Ne glede na to ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka,
se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno,
da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena
oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so
odgovorni za izdajo poslovne skrivnosti, če so vedeli ali bi morali
vedeti za tako naravo podatkov.
(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po
zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih
običajev.
40. člen
(varstvo poslovne skrivnosti)
(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena družba
določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki
morajo varovati poslovno skrivnost.
(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, morajo varovati tudi
osebe zunaj družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka
morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost.
(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe zunaj družbe
poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke,
ki so poslovna skrivnost družbe.
41. člen
(prepoved konkurence)
(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji
komanditne družbe, družbeniki in poslovodje ali poslovodkinje (v
nadaljnjem besedilu: poslovodja) družbe z omejeno odgovornostjo,
člani uprave, upravnega odbora in nadzornega sveta delniške družbe
ter prokuristi ne smejo sodelovati pri nobeni od teh vlog, pa tudi
ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik, ki
opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju
z dejavnostjo prve družbe.
(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega
odstavka tudi za komanditiste in komanditistke (v nadaljnjem
besedilu: komanditist) v komanditni družbi ali delničarje in
delničarke (v nadaljnjem besedilu: delničar) v delniški družbi in
komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega
združenja.
(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je
osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati pri
konkurenčni družbi.
(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved
tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka
tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen v
primerih iz drugega odstavka 268. člena in tretjega odstavka 515.
člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest
mesecev.
(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja
za osebe v delovnem razmerju.
42. člen
(kršitev prepovedi konkurence)
(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva
odškodnino.
(2) Družba lahko od kršilca zahteva tudi, da ji prepusti posle,
sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali
da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali
da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.
(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih
po tem, ko družba izve za kršitev in kršilca, najpozneje pa v petih
letih od kršitve.
Šesto poglavje
REGISTER
43. člen
(predmet vpisa)
V register se vpisujejo podatki o družbi, za katere to določa ta
zakon.
44. člen
(register)
(1) Register vodi sodišče.
(2) Postopek o registrskih zadevah ureja poseben zakon.
45. člen
(obveščanje o registrskih podatkih)
(1) Na vseh dopisih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti
poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi registrski
organ, pri katerem je družba vpisana in številka registrskega
vpisa matična številka družbe;
pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba
navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih
vložkov.
(2) Naročilnice se štejejo za dopise iz prejšnjega odstavka.
45.a člen
(prijava vpisa premoženjskega vložka v register)
(1) V register je treba prijaviti osebo, ki je na podlagi
premoženjskega vložka v družbo, v kateri ni družbenik, pridobila
pravico do udeležbe na dobičku.
(2) Opustitev obveznosti iz prejšnjega odstavka ima za posledico
ničnost pravnega posla iz prejšnjega odstavka.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po sklenitvi pravnega posla
iz prvega odstavka tega člena. V prijavi je potrebno navesti ime in
priimek oziroma firmo in matično številko osebe, ki je pridobila
pravico do udeležbe na dobičku ter firmo in matično številko družbe
v katero oseba vlaga premoženjski vložek. Prijavo vloži oseba, ki
je po zakonu ali njenih aktih pooblaščena za zastopanje družbe, v
katero oseba iz prvega odstavka tega člena vlaga premoženjski
vložek.
46. člen
(upravičenci za prijavo)
Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih
aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno
drugače.
47. člen
(prijava za prvi vpis v register)
(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo,
dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali
overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni
določeno že z aktom o ustanovitvi.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za
vpis v register.
48. člen
(prijava spremembe za vpis v register)
(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo
podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti
akte, ki izkazujejo zadnje dejansko stanje. Za vpis v register je
treba prijaviti tudi začetek likvidacijskega postopka z navedbo
likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja
določba tretjega odstavka prejšnjega člena.
49. člen
(prenehal veljati)
Sedmo poglavje
POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH
50. člen
(zadeve, o katerih sodišče odloča v nepravdnem postopku)
(1) Sodišče v nepravdnem postopku
odloča o:
– odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku
(90. in 99. člen);
– dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje
(prvi odstavek 116. člena);
– imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi
odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
– določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige
(drugi odstavek 132. člena);
– izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu (drugi odstavek
140. člena);
– imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja,
izrednega revizorja pogodbenega revizorja,
posebnega revizorja za razmerja z obvladujočo družbo,
vključitvenega revizorja, revizorja, pripojitvenega in
delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi
odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 535.b, 546.b, drugi odstavek 555.a, 583. in 627.
člena);
– nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi
odstavek 196. člena);
– podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek
214. člena);
– objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji
odstavek 215. člena);
– tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem
trgu (šesti odstavek 237. člena);
– dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 244.
člena);
– imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora (256.
člen in drugi odstavek 276. člena);
– pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj
skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);
– pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do
obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
– primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem
(drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
– višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423.
člena);
– nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti
odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
– imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595.
člena in prvi odstavek 608. člena);
– predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek
605. člena);
– zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25.,
26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES;
– zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4.
oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in
– drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih
odloča v nepravdnem postopku.
(2) Če družba z neomejeno odgovornostjo,
komanditna družba ali družba z omejeno odgovornostjo nima
poslovodje zaradi njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti
za delo ali v drugih nujnih primerih, ga na predlog imenuje sodišče
v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni
interes. Funkcija sodno imenovanega poslovodje preneha najkasneje s
potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali
z imenovanjem novega poslovodje v skladu z aktom o ustanovitvi.
Sodno imenovani poslovodja ima pravico do plačila za delo in
poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno
imenovani poslovodja in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in
plačilu sodišče.
51. člen
(stvarna pristojnost sodišča)
Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena je stvarno pristojno
okrožno sodišče.
52. člen
(posebne določbe o postopku)
(1) Za odločanje o zadevah iz 50. člena tega zakona se uporablja
zakon, ki ureja nepravdni postopek, če ni v drugem odstavku tega
člena drugače določeno.
(2) O predlogu v zadevah iz pete, šeste, osme, trinajste in
štirinajste alineje 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v
petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s
katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve
sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.
(3) Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije
družba, če ta zakon ne določa drugače.
Osmo poglavje
POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
53. člen
(uporaba določb in pomen pojmov)
(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo za:
1. kapitalske družbe;
2. tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni
neomejeno odgovorna nobena fizična oseba.
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje ali
velike družbe, veljajo določbe tega poglavje, razen 57. člena tega
zakona.
(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega
odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza
merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do 60.
člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih
določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala
prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve,
ki veljajo za majhne družbe.
(4) Posamezni izrazi v tem poglavju pomenijo:
– družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno
odgovornostjo ali delničar;
– delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali
delnica v delniški družbi;
– statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba
družbe z omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z
omejeno odgovornostjo, če ustanovi to družbo ena sama oseba ali
statut delniške družbe;
– bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela
bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je
zadnji dan poslovnega leta;
– subjekt javnega interesa je družba, s
katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu
vrednostnih papirjev, ali kreditna institucija, kot jo opredeljuje
zakon, ki ureja bančništvo, ali zavarovalnica, kot jo opredeljuje
zakon, ki ureja zavarovalništvo;
– slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki
jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom,
in
– mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so
kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo
1606/2002/ES in Uredbo 1725/2003/ES 1126/2008/ES.
54. člen
(splošna pravila o računovodenju)
(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih
enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi
računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega
poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko
razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih
knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega
poslovnega leta sestaviti letno poročilo.
(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo
letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno
poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih
mesecih po koncu poslovnega leta.
(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega
knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri
vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo,
ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z
ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu
soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti
v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede
kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.
(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje
posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z
dejanskim stanjem. Velike družbe lahko
postavke preverijo tudi z uporabo priznanih
matematično-statističnih metod, ki temeljijo na tehnikah vzorčenja
in izražajo oceno, ki je dober približek fizičnemu popisu
dejanskega stanja.
(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali
stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati
bilanco stanja in izkaz poslovnega izida. V
drugih primerih prenehanja je treba izdelati bilanco stanja in
izkaz poslovnega izida v skladu z roki, določenimi z zakonom, ki
ureja davčni postopek.
(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter
letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega odstavka
70. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine
se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski
računovodski standardi in pojasnila
slovenskih računovodskih standardov, ki jih sprejme
Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima
za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in
finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita
zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja
jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu
Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo
zlasti:
1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja
kapitala,
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in
pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s
tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o računovodenju
posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi
podlagi.
(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino
Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS 2013/34/EU in v zasnovi ne smejo biti v
nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(10) Družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega
od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah
Evropske skupnosti in ki so
zavezane h konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo
sestaviti konsolidirano letno poročilo iz sedmega odstavka 56.
člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega
poročanja.
(11) Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska
poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
1. banke,
2. zavarovalnice, in
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za
pet let.
55. člen
(mikro, majhne, srednje in velike družbe)
(1) Družbe se pri uporabi tega zakona razvrščajo na mikro, majhne,
srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na bilančni
presečni dan letne bilance stanja:
– povprečno število delavcev v poslovnem letu,
– čisti prihodki od prodaje, in
– vrednost aktive.
(2) Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:
– povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,
– čisti prihodki od prodaje ne presegajo 2.000.000
700.000 eurov, in
– vrednost aktive ne presega 2.000.000 350.000 eurov.
(3) Majhna družba je družba, ki ni mikro družba po prejšnjem
odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
– povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
– čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.800.000
8.000.000 eurov, in
– vrednost aktive ne presega 4.400.000 4.000.000 eurov.
(4) Srednja družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku
tega člena ali majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki
izpolnjuje dve od teh meril:
– povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
– čisti prihodki od prodaje ne presegajo 35.000.000
40.000.000 eurov, in
– vrednost aktive ne presega 17.500.000 20.000.000 eurov.
(5) Velika družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku
tega člena ali majhna družba po tretjem odstavku tega člena ali
srednja družba po prejšnjem odstavku.
(6) Družbe se v skladu z merili iz prejšnjih odstavkov
razvrščajo ali prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike
družbe na podlagi podatkov dveh zaporednih poslovnih let na
bilančni presečni dan bilance stanja.
(6) Družbe se v skladu z merili iz prvega,
drugega, tretjega, četrtega in petega odstavka prerazvrščajo na
mikro, majhne, srednje in velike družbe, če na podlagi podatkov
zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan
bilance stanja obakrat presežejo ali nehajo presegati merila iz
prvega, drugega, tretjega, četrtega ali petega odstavka tega
člena.
(7) Določbe tega zakona in drugih predpisov, ki se nanašajo na
majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen če ta
zakon in drugi predpisi ne določajo drugače. Določbe tretjega, četrtega, petega in šestega odstavka
o velikosti družb in njihovem prerazvrščanju veljajo tudi za
skupine.
(8) V vsakem primeru so za namene tega poglavja velike
družbe:
– banke,
– zavarovalnice,
– borza vrednostnih papirjev,
– družbe, ki po 56. členu tega zakona morajo pripraviti
konsolidirano letno poročilo.
(8) V vsakem primeru so za namene tega
poglavja velike družbe:
– subjekti javnega interesa,
– borza vrednostnih papirjev,
– družbe, ki morajo po 56. členu tega
zakona pripraviti konsolidirano letno poročilo.
56. člen
(konsolidirano letno poročilo)
(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji,
ki je obvladujoča eni ali več družbam s sedežem v Republiki
Sloveniji ali zunaj nje (odvisne družbe), mora pripraviti tudi
konsolidirano letno poročilo, če je obvladujoča družba ali ena od
odvisnih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna
družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po
pravu države sedeža družbe.
(2) Družba je za namene iz tega poglavja
obvladujoča v drugi družbi, če je izpolnjen eden od
pogojev:
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi
družbi;
2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati
večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je
hkrati družbenik te družbe;
3. če ima pravico do prevladujočega vpliva
nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega
pravnega temelja;
4. če je družbenik v drugi družbi in če na
podlagi pogodbe z drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino
glasovalnih pravic v tej družbi ali
5. če ima prevladujoči vpliv nad drugo
družbo oziroma ga dejansko izvaja ali si podredi vodenje te
družbe.
(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke
prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja
in odpoklica, katerih imetnik je obvladujoča družba, prištejejo
glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih
imetnik je druga družba, ki je odvisna obvladujoči družbi, in
navedene pravice oseb, ki delujejo za račun obvladujoče družbe ali
druge njej odvisne družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun
osebe, ki ni obvladujoča družba ali njena odvisna družba, in
pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v
skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil
kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so glasovalne pravice
uresničene v interesu osebe, ki je dala poroštvo, ne prištevajo
pravicam iz prejšnjega stavka.
(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega
odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v odvisni družbi
odštejejo glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba,
odvisna družba te družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu,
vendar za račun teh družb.
(5) Obvladujoča družba, ki skupaj z
odvisnimi družbami ne dosega pogojev za velike družbe iz petega
odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih
prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 %, ni
dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če
je obvladujoča družba ali katera od odvisnih družb subjekt javnega
interesa. Konsolidiranega letnega poročila ni treba sestavljati
obvladujoči družbi, ki ima le odvisne družbe, ki jih je mogoče
izključiti iz konsolidacije na podlagi sedmega odstavka tega
člena.
(6) Obvladujoča družba, s katere
vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu in je
hkrati tudi odvisna družba družbe iz države članice, ni dolžna
izdelati konsolidiranega letnega poročila (izvzeta družba), če je
družba iz države članice imetnica vseh deležev v izvzeti družbi ali
ima v lasti več kot 90 odstotkov deležev in preostali družbeniki
soglašajo z izvzetjem. Izvzeta družba mora biti vključena v
konsolidacijo obvladujoče družbe iz države članice. Izvzeta družba
mora v roku enega meseca od objave konsolidiranega letnega poročila
v državi članici v skladu s tem zakonom objaviti prevedeno letno
konsolidirano poročilo in revizorjevo poročilo obvladujoče družbe.
V prilogi k izkazom mora izvzeta družba navesti firmo in sedež
družbe, ki pripravi konsolidirano letno poročilo in razlog za
izvzetje iz priprave konsolidiranega letnega poročila. Ne glede na
možnost izvzetja pa mora izvzeta družba zagotoviti podatke iz
konsolidiranih letnih računovodskih izkazov ali konsolidiranih
poslovnih poročil, če se ti zahtevajo za obveščanje zaposlenih ali
njihovih predstavnikov ali če jih zahtevajo upravni ali sodni
organi za svoje potrebe.
(7) V konsolidacijo ni treba vključiti
odvisne družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po
osmem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega
stavka tega odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so
vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po osmem odstavku
tega člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti
družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila v
konsolidacijo, in pojasniti razloge za tako odločitev.
(8) Konsolidirano letno poročilo mora
izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja,
poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki
so vključene v konsolidacijo kot celote. Če se sestava družb,
vključenih v konsolidacijo, med poslovnim letom bistveno spremeni,
se v konsolidirano letno poročilo vključijo podatki, ki omogočijo
primerjavo zaporednih letnih konsolidiranih poročil. Obveznost iz
prejšnjega stavka se lahko izpolni s pripravo prilagojene bilance
stanja in izkaza poslovnega izida. Za vsako družbo, vključeno v
konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti,
na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega člena je
posamezna družba vključena v konsolidacijo.
(9) Konsolidirano letno poročilo se
pripravi na isti presečni dan kot letno poročilo obvladujoče
družbe. Družba pri pripravi konsolidiranih letnih računovodskih
izkazov praviloma uporabi enake podlage za merjenje, kot se
uporabljajo pri letnih računovodskih izkazih obvladujoče družbe.
Pri uporabi drugih podlag za merjenje v skladu s tem zakonom mora
družba v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom navesti
razloge za tako uporabo. Konsolidirano letno poročilo je
sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in
konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v
konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno
iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega
izida in konsolidiranega izkaza drugega vseobsegajočega donosa,
konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza
gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim računovodskim
izkazom. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila
sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja
sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem
poročilu.
(10) V prilogi h konsolidiranim
računovodskim izkazom se pri razkrivanju transakcij med povezanimi
osebami izločijo transakcije med družbami, vključenimi v
konsolidacijo. Pri razkrivanju zneskov nagrad, predujmov in posojil
članom poslovodstva in nadzornega sveta se v prilogi h
konsolidiranim računovodskim izkazom razkrijejo samo zneski, ki so
jih od družb, vključenih v konsolidacijo, dobili člani poslovodstva
in nadzornih svetov obvladujoče družbe. Pri sporočanju podatkov o
pridobljenih lastnih deležih se v prilogi h konsolidiranim
računovodskim izkazom prikažejo samo deleži obvladujoče družbe, ki
jih imajo družbe, vključene v konsolidacijo, ali osebe, ki delujejo
v svojem imenu, vendar za račun katere koli od teh
družb.
(11) V konsolidiranem poslovnem poročilu se
v izjavi o upravljanju družbe pri razkrivanju sistema notranjih
kontrol in upravljanja tveganj prikaže samo glavne značilnosti
sistemov notranje kontrole in upravljanja tveganj na ravni skupine
družb.
57. člen
(revidiranje)
(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb,
dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi
papirji katerih se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati
revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja
revidiranje. Letna poročila velikih in
srednjih kapitalskih družb ter dvojnih družb pregleda revizor na
način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja
revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo
ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri,
ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega
poročila, pri pregledu izjave o upravljanju družbe se omeji na 3.
in 4. točko petega odstavka 70. člena tega zakona. Vse to velja
tudi za konsolidirana letna poročila.
(2) Revizorjevo poročilo mora vsebovati:
– uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo
revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil uporabljen
pri sestavljanju;
– opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na
podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena
revizija;
– revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali
računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz finančnega
položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja, in
kadar je to potrebno, ali je računovodsko poročilo skladno s
predpisi; revizijsko mnenje je lahko mnenje brez pridržkov, mnenje
s pridržki ali odklonilno mnenje, ali pa revizor, če mnenja ne more
izraziti, izjavo mnenja zavrne;
– pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način
opozarja ali se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero meni, da
je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržki;
– mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z
računovodskim poročilom istega poslovnega leta, in
– datum in revizorjev podpis.
(2) Revizorjevo poročilo je v pisni obliki
in mora vsebovati:
1. opredelitev družbe, katere letni ali
konsolidirani računovodski izkazi so predmet zakonite revizije,
navedbo letnih ali konsolidiranih računovodskih izkazov ter datuma
in obdobja, ki ga zajemajo, ter opredelitev okvira računovodskega
poročanja, uporabljenega pri njihovi pripravi;
2. opis obsega revizije, v katerem se
opredelijo vsaj revizijski standardi, v skladu s katerimi je bila
izvedena revizija;
3. revizijsko mnenje, ki je brez pridržkov,
s pridržki ali odklonilno in v katerem je jasno navedeno mnenje
revizorja o tem:
– ali so letni računovodski izkazi resničen
in pošten prikaz v skladu z ustreznim okvirom računovodskega
poročanja ter;
– kjer je to ustrezno, ali letni
računovodski izkazi izpolnjujejo zakonske zahteve;
– če revizor ne more izraziti revizijskega
mnenja, zavrnitev mnenja;
4. sklic na vse morebitne druge zadeve, na
katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato
spremenilo;
5. mnenje o tem:
– ali je poslovno poročilo skladno z
računovodskimi izkazi istega poslovnega leta in
– ali je bilo poslovno poročilo
pripravljeno v skladu z veljavnimi pravnimi zahtevami;
6. navedbo, ali je glede na poznavanje in
razumevanje družbe in njenega okolja, ki ju je revizor pridobil med
revizijo, ugotovil bistveno napačne navedbe v poslovnem poročilu,
pri čemer navede naravo morebitnih takšnih navedb;
7. izjavo o kakršni koli pomembni
negotovosti, povezani z dogodki ali okoliščinami, ki bi lahko
povzročile pomemben dvom o zmožnosti družbe, da bi nadaljevala
poslovanje;
8. navedbo sedeža revizorja ali revizijske
družbe;
9. datum in revizorjev podpis.
(3) Revizor je odgovoren družbi in delničarjem ali družbenikom
družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o
revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor je
odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000 eurov za
majhne kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za srednje
kapitalske družbe in do višine 1.000.000 eurov za velike kapitalske
družbe. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne
velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude
malomarnosti.
(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne
izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni
izpolnjena.
(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora
biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta.
Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano
konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu
za sprejetje tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom
najpozneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.
(6) Revizor mora sodelovati z revizijsko komisijo in jo obveščati o
glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila, zlasti o
pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom
računovodskega poročanja.
(7) Revizor opravi preiskavo letnih
računovodskih izkazov in izrazi mnenje v skladu z mednarodnimi
revizijskimi standardi pri tistih majhnih kapitalskih družbah, ki
po pripoznanju merijo opredmetena osnovna sredstva po
revalorizirani vrednosti ali vrednotijo finančne instrumente, za
katere ni objavljene cene na organiziranem trgu, vključno z
izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po
pošteni vrednosti. Preiskava letnih računovodskih izkazov mora biti
izvedena v roku šestih mesecev po koncu poslovnega leta.
58. člen
(javna objava)
(1) Letna poročila iz prvega in
sedmega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna
poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim
poročilom predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega
leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v
skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve
dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali
obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.
(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se
ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je
treba zaradi javne objave predložiti AJPES v treh mesecih po koncu
poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona
morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog
razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev
dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega
poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz
dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi
ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso
dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Davčna
uprava Republike Slovenije Finančna
uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz
prejšnjega stavka AJPES.
(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna
poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem
odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem
odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na
spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu
s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena
tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali
obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje
izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz
prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je
vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na
spletnih straneh.
(4) (prenehal veljati)
(5) (prenehal veljati)
(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega
ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim
poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali
kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega
člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz
prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih)
in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi.
Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za
elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko
poslovanje in elektronski podpis.
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali
konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena
v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana.
Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem
besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom
ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal
revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega
letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi
povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali
konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega
člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega
člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem
odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti.
Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo,
ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in morebiten
pojasnjevalni odstavek sklic na vse
morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da
bi se revizijsko mnenje zato spremenilo. Lahko pa se objavi
povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil
pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem in
osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
(10) Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po tretjem
odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki
nameravajo prenehati s opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh
mesecev po koncu poslovnega leta, za javno objavo po tretjem
odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil plačati
nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega
odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma,
pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo
biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v
informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih
javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo
kopij poročil.
(12) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po
predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:
1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega
člena;
2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi
spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena.
3. (prenehala veljati).
(13) Bilanco stanja in izkaz poslovnega
izida iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter zaključno
poročilo iz 68. člena tega zakona je treba predložiti AJPES v
rokih, ki jih za njihovo predložitev določa zakon, ki ureja davčni
postopek. AJPES prejete dokumente informatizira in brezplačno javno
objavi na svojih spletnih straneh tako, da navede tudi razlog
njihove sestave.
59. člen
(pošiljanje podatkov iz letnih poročil)
(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so po določbah o
obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino,
obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem
normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega
leta poslati AJPES podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem
in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu za državno statistiko
ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne
namene.
(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena,
katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo
obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob
predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, naj
se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za javno objavo.
(3) Družbe in podjetniki iz petega odstavka
54. člena tega zakona ter družbe iz 68. člena tega zakona morajo
predložiti podatke iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida
oziroma zaključnega poročila AJPES v elektronski obliki zaradi
nadaljnje obdelave podatkov za državno statistiko ter druge
evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene.
Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona lahko
ob predložitvi podatkov iz bilance stanja in izkaza poslovnega
izida izpolnijo svojo obveznost iz trinajstega odstavka prejšnjega
člena tako, da ob predložitvi podatkov iz tega odstavka navedejo,
naj se podatki uporabijo tudi za javno objavo.
(3)(4) AJPES lahko podatke iz
letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem
izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih
informacij o gospodarskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali
podjetniku ne sme dati drugim osebam ali jih javno objavljati.
Ne glede na prejšnji stavek mora AJPES
ministrstvu, pristojnemu za finance ali gospodarstvo, na njegovo
zahtevo poslati podatke o posamezni družbi ali
podjetniku.
(4)(5) AJPES mora podatke, ki
so po zakonu, ki ureja davčni postopek, del davčnega obračuna,
avtomatično posredovati Davčni upravi Republike Slovenije
Finančni upravi Republike Slovenije
v roku in na način, ki ga predpiše minister, pristojen za finance.
Šteje se, da so s tem družbe in podjetniki oddali del davčnega
obračuna.
(5) Ne glede na tretji odstavek tega člena mora AJPES podatke iz
letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem
izidu družb in podjetnikov poslati v ustrezni elektronski obliki
državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za
pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne,
analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim
organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora
te podatke dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih
stroškov obdelave ali dajanja podatkov.
(6) Ne glede na četrti odstavek tega člena
mora AJPES podatke iz prvega in tretjega odstavka tega člena
poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim
osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh
podatkov za evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in
davčne namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom
Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno, pravnim
osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali dajanja
podatkov.
(7) Družbe iz prvega in sedmega odstavka
57. člena tega zakona morajo hkrati s predložitvijo revidiranega
letnega poročila oziroma preiskanih letnih računovodskih izkazov v
spletni aplikaciji AJPES potrditi pravilnost podatkov, predloženih
po tem členu, ali popraviti tiste podatke, ki so se spremenili po
opravljeni reviziji oziroma preiskavi letnih računovodskih
izkazov.
2. oddelek
SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU
60. člen
(letno poročilo)
(1) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 57. člena tega zakona
je sestavljeno iz:
– bilance stanja,
– izkaza poslovnega izida,
– izkaza denarnih tokov,
– izkaza gibanja kapitala,
– priloge s pojasnili k izkazom, in
– poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona.
Računovodski izkazi iz prve do četrte alineje tega odstavka in
priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo računovodsko
poročilo.
(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi
papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je sestavljeno
vsaj iz:
– bilance stanja,
– izkaza poslovnega izida, in
– priloge s pojasnili k izkazom.
(3) Letno poročilo družb in podjetnikov iz tretjega odstavka 53.
člena tega zakona je sestavljeno vsaj iz:
– bilance stanja, in
– izkaza poslovnega izida.
(4) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov
sredstev ob koncu poslovnega leta.
(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni
izid v poslovnem letu.
(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin
kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in
pokrivanjem izgube.
(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov
ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe
pri stanju denarnih sredstev.
(8) Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko
poročilo, predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o
razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega
poročila.
60.a člen
(obveznost zagotavljanja sestave in objave letnih
poročil)
(1) Člani organov vodenja in nadzora družbe morajo skupno
zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli,
vključno z izjavo o upravljanju družbe, sestavljena in objavljena v
skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi standardi ali
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Pri tem ravnajo v
skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, kakor jih za
posamezno obliko družbe določa ta zakon.
(2) Letno poročilo in njegove sestavne dele morajo podpisati vsi
člani poslovodstva družbe.
61. člen
(splošno pravilo)
(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno.
Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti
družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
(2) Če uporaba določb 62. do 70. člena tega zakona in slovenskih
računovodskih standardov ali mednarodnih standardov računovodskega
poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega
odstavka, mora priloga k izkazom vsebovati ustrezna pojasnila.
(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posameznih določb 62. do
70. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega
odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z
opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz
prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k
izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in
opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz
premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter
poslovnega izida.
62. člen
(splošna pravila o členitvi izkazov)
(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s
posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih postavk prihodkov s
posameznimi postavkami odhodkov.
(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna
poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk.
Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je treba
v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to
okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve
postavk.
(3) V bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida morajo biti
postavke iz 65. in 66. člena tega zakona prikazane ločeno in v
enakem zaporedju, kot je določeno v navedenih določbah tega zakona.
Nadaljnja členitev postavk v posameznih postavkah, določenih v 65.
in 66. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno
dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 65. in
66. člena tega zakona.
(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v
bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida označene z arabskimi
številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim
dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi ali
mednarodni standardi računovodskega poročanja določijo posebna
pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki
opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in
sicer zlasti za banke in zavarovalnice. Posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za
družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih
panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice, so določena z
ustreznim področnim zakonom.
(5) Postavke v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida, ki so
označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:
1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za
resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena,
ali
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem
primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k
izkazom.
(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki
postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te
vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega
leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove
prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi
pojasnili.
(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati
tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to
potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem
letu.
3. oddelek
BILANCA STANJA
63. člen
(družbe v skupini in pridružene družbe)
(1) Družbe v skupini so obvladujoča družba
in od nje odvisne družbe, kot je določeno v drugem odstavku 56.
člena tega zakona, ne glede na to, ali se za skupino sestavlja
konsolidirano letno poročilo.
(2) Pridružena družba je družba, v kateri
ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej odvisna
družba. Za družbo se šteje, da ima pomemben kapitalski vpliv na
drugo družbo, če ima v tej družbi 20 odstotkov ali več glasovalnih
pravic.
64. člen
(rezerve)
(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev – postavka
A.II.) se izkažejo:
1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo najmanjše
emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani
presežek kapitala),
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic
ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom
obveznic,
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev
dodatnih pravic iz deležev,
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer
naknadna vplačila družbenikov),
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala
ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,
6. zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka
kapitala in zneski, preneseni iz
revalorizacijske rezerve,
7. zneski prihodkov iz prenehanja ali
zmanjšanja obveznosti na podlagi sklenjene prisilne poravnave, ki
presegajo znesek prenesene izgube.
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev – postavka
A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička
poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se
delijo na:
1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do
virov sredstev postavka A.III.1.),
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti
do virov sredstev postavka A.III.2.),
3. lastni deleži (kot odbitna postavka A.III.3.),
4. statutarne rezerve (sedmi odstavek tega člena; obveznosti do
virov sredstev postavka A.III.4.),
5. druge rezerve iz dobička (deveti odstavek tega člena; obveznosti
do virov sredstev – postavka A.III.5.).
(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je
vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3.
točke prvega odstavka tega člena enaka 10% ali v statutu določenem
višjem odstotku osnovnega kapitala.
(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega
odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz
prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti
dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v
zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za
znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube,
dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke
prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega
odstavka.
(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v
bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne
deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih
deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena se
lahko rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno
uporabiti za te namene;
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek
prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega
čistega dobička poslovnega leta.
(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko
sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali
umaknjeni.
(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi
statutarne rezerve. V takem primeru mora statut določiti tudi:
1. višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od
osnovnega ali celotnega lastnega kapitala;
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske,
uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih
rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu
nameni za oblikovanje statutarnih rezerv;
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene
s statutom.
(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli
namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut
določa drugače.
(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve (vezane rezerve) se
smejo uporabiti samo pod navedenimi pogoji:
1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom
določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo
za:
– kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v
breme prenesenega čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;
– kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega
dobička poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;
2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom
določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v
presežnem znesku uporabijo za:
– povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;
– kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v
breme prenesenega čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo
rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom, ali
– kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme
čistega dobička poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo
rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom.
(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za:
1. kritje prenesene izgube;
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena;
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega
člena;
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka
tega člena; in
5. oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primerih iz tretjega in
četrtega odstavka 230. člena tega zakona se upošteva že pri sestavi
bilance stanja za to poslovno leto.
(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba v bilanci stanja ali
v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
(13) Pri vsaki postavki rezerv iz dobička je treba v bilanci stanja
ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička
preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega
dobička preteklega poslovnega leta,
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička
poslovnega leta,
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v
poslovnem letu.
(14) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz
dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci
stanja ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja
kapitala.
65. člen
(členitev bilance stanja)
(1) Družba razčleni bilanco stanja na te postavke:
|
|
|
SREDSTVA
|
A.
|
|
|
Dolgoročna sredstva
|
|
I.
|
|
Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
1.
|
Dolgoročne premoženjske pravice
|
|
|
2.
|
Dobro
ime
|
|
|
3.
|
Predujmi za neopredmetena sredstva
|
|
|
4.
|
Dolgoročno odloženi stroški razvijanja
|
|
|
5.
|
Druge
dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
II.
|
|
Opredmetena osnovna sredstva
|
|
|
1.
|
Zemljišča in zgradbe
|
|
|
|
a)
Zemljišča
|
|
|
|
b)
Zgradbe
|
|
|
2.
|
Proizvajalne naprave in stroji
|
|
|
3.
|
Druge
naprave in oprema
|
|
|
4.
|
Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo
|
|
|
|
a)
Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi
|
|
|
|
b)
Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev
|
|
III.
|
|
Naložbene nepremičnine
|
|
IV.
|
|
Dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
a)
Delnice in deleži v družbah v skupini
|
|
|
|
b)
Delnice in deleži v pridruženih družbah
|
|
|
|
c)
Druge delnice in deleži
|
|
|
|
č)
Druge dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
2.
|
Dolgoročna posojila
|
|
|
|
a)
Dolgoročna posojila družbam v skupini
|
|
|
|
b)
Dolgoročna posojila drugim
|
|
|
|
c)
Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital
|
|
V.
|
|
Dolgoročne poslovne terjatve
|
|
|
1.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev
|
|
|
3.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
|
|
VI.
|
|
Odložene terjatve za davek
|
B.
|
|
|
Kratkoročna sredstva
|
|
I.
|
|
Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
|
|
II.
|
|
Zaloge
|
|
|
1.
|
Material
|
|
|
2.
|
Nedokončana proizvodnja
|
|
|
3.
|
Proizvodi in trgovsko blago
|
|
|
4.
|
Predujmi za zaloge
|
|
III.
|
|
Kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
a)
Delnice in deleži v družbah v skupini
|
|
|
|
b)
Druge delnice in deleži
|
|
|
|
c)
Druge kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
2.
|
Kratkoročna posojila
|
|
|
|
a)
Kratkoročna posojila družbam v skupini
|
|
|
|
b)
Kratkoročna posojila drugim
|
|
|
|
c)
Kratkoročno nevplačani vpoklicani kapital
|
|
IV.
|
|
Kratkoročne poslovne terjatve
|
|
|
1.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
|
|
|
3.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
|
|
V.
|
|
Denarna sredstva
|
C.
|
|
|
Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
|
SKUPAJ
SREDSTVA
|
|
|
|
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
A.
|
|
|
Kapital
|
|
I.
|
|
Vpoklicani kapital
|
|
|
1.
|
Osnovni kapital
|
|
|
2.
|
Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
|
|
II.
|
|
Kapitalske rezerve
|
|
III.
|
|
Rezerve iz dobička
|
|
|
1.
|
Zakonske rezerve
|
|
|
2.
|
Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
|
|
|
3.
|
Lastne
delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)
|
|
|
4.
|
Statutarne rezerve
|
|
|
5.
|
Druge
rezerve iz dobička
|
|
IV.
|
|
Presežek iz prevrednotenja Revalorizacijske rezerve
|
|
V.
|
|
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po
pošteni vrednosti
|
|
V.VI.
|
|
Preneseni čisti poslovni izid
|
|
VI.VII.
|
|
Čisti
poslovni izid poslovnega leta
|
B.
|
|
|
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
1.
|
Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
|
|
|
2.
|
Druge
rezervacije
|
|
|
3.
|
Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
C.
|
|
|
Dolgoročne obveznosti
|
|
I.
|
|
Dolgoročne finančne obveznosti
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Dolgoročne finančne obveznosti do bank
|
|
|
3.
|
Dolgoročne obveznosti na podlagi obveznic
|
|
|
4.
|
Druge
dolgoročne finančne obveznosti
|
|
II.
|
|
Dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
|
1.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
|
|
|
3.
|
Dolgoročne menične obveznosti
|
|
|
4.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
|
|
|
5.
|
Druge
dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
III.
|
|
Odložene obveznosti za davek
|
Č.
|
|
|
Kratkoročne obveznosti
|
|
I.
|
|
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
|
|
II.
|
|
Kratkoročne finančne obveznosti
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Kratkoročne finančne obveznosti do bank
|
|
|
3.
|
Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
|
|
|
4.
|
Druge
kratkoročne finančne obveznosti
|
|
III.
|
|
Kratkoročne poslovne obveznosti
|
|
|
1.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
|
|
|
3.
|
Kratkoročne menične obveznosti
|
|
|
4.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
|
|
|
5.
|
Druge
kratkoročne poslovne obveznosti
|
D.
|
|
|
Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
|
SKUPAJ
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
(2) Srednje družbe morajo izdelati bilanco stanja iz prejšnjega
odstavka. Pri javni objavi bilance stanja zadošča, da je bilanca
stanja razčlenjena najmanj na te postavke:
|
|
|
SREDSTVA
|
A.
|
|
|
Dolgoročna sredstva
|
|
I.
|
|
Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
1.
|
Neopredmetena sredstva
|
|
|
2.
|
Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
II.
|
|
Opredmetena osnovna sredstva
|
|
|
1.
|
Zemljišča in zgradbe
|
|
|
|
a)
Zemljišča
|
|
|
|
b)
Zgradbe
|
|
|
2.
|
Proizvajalne naprave in stroji
|
|
|
3.
|
Druge
naprave in oprema
|
|
|
4.
|
Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev in
opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi
|
|
III.
|
|
Naložbene nepremičnine
|
|
IV.
|
|
Dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
a)
Delnice in deleži v družbah v skupini
|
|
|
|
b)
Druge dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
2.
|
Dolgoročna posojila
|
|
|
|
a)
Dolgoročna posojila družbam v skupini
|
|
|
|
b)
Druga dolgoročna posojila
|
|
V.
|
|
Dolgoročne poslovne terjatve
|
|
|
1.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
|
|
VI.
|
|
Odložene terjatve za davek
|
B.
|
|
|
Kratkoročna sredstva
|
|
I.
|
|
Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
|
|
II.
|
|
Zaloge
|
|
III.
|
|
Kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
a)
Delnice in deleži v družbah v skupini
|
|
|
|
b)
Druge kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
2.
|
Kratkoročna posojila
|
|
|
|
a)
Kratkoročna posojila družbam v skupini
|
|
|
|
b)
Druga kratkoročna posojila
|
|
IV.
|
|
Kratkoročne poslovne terjatve
|
|
|
1.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
|
|
V.
|
|
Denarna sredstva
|
C.
|
|
|
Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
|
SKUPAJ
SREDSTVA
|
|
|
|
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
A.
|
|
|
Kapital
|
|
I.
|
|
Vpoklicani kapital
|
|
|
1.
|
Osnovni kapital
|
|
|
2.
|
Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
|
|
II.
|
|
Kapitalske rezerve
|
|
III.
|
|
Rezerve iz dobička
|
|
|
1.
|
Zakonske rezerve
|
|
|
2.
|
Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
|
|
|
3.
|
Lastne
delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)
|
|
|
4.
|
Statutarne rezerve
|
|
|
5.
|
Druge
rezerve iz dobička
|
|
IV.
|
|
Presežek iz prevrednotenja Revalorizacijske rezerve
|
|
V.
|
|
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po
pošteni vrednosti
|
|
V.VI.
|
|
Preneseni čisti poslovni izid
|
|
VI.VII.
|
|
Čisti
poslovni izid poslovnega leta
|
B.
|
|
|
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
1.
|
Rezervacije
|
|
|
2.
|
Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
C.
|
|
|
Dolgoročne obveznosti
|
|
I.
|
|
Dolgoročne finančne obveznosti
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Dolgoročne finančne obveznosti do bank
|
|
|
3.
|
Druge
dolgoročne finančne obveznosti
|
|
II.
|
|
Dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
|
1.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
|
|
|
3.
|
Druge
dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
III.
|
|
Odložene obveznosti za davek
|
Č.
|
|
|
Kratkoročne obveznosti
|
|
I.
|
|
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
|
|
II.
|
|
Kratkoročne finančne obveznosti
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Kratkoročne finančne obveznosti do bank
|
|
|
3.
|
Druge
kratkoročne finančne obveznosti
|
|
III.
|
|
Kratkoročne poslovne obveznosti
|
|
|
1.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
2.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
|
|
|
3.
|
Druge
kratkoročne poslovne obveznosti
|
D.
|
|
|
Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
(3) Majhne družbe razčlenijo in javno objavijo bilanco stanja
najmanj na te postavke:
|
|
|
SREDSTVA
|
A.
|
|
|
Dolgoročna sredstva
|
|
I.
|
|
Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
1.
|
Neopredmetena sredstva
|
|
|
2.
|
Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
II.
|
|
Opredmetena osnovna sredstva
|
|
III.
|
|
Naložbene nepremičnine
|
|
IV.
|
|
Dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
2.
|
Dolgoročna posojila
|
|
V.
|
|
Dolgoročne poslovne terjatve
|
|
VI.
|
|
Odložene terjatve za davek
|
B.
|
|
|
Kratkoročna sredstva
|
|
I.
|
|
Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
|
|
II.
|
|
Zaloge
|
|
III.
|
|
Kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
2.
|
Kratkoročna posojila
|
|
IV
|
|
Kratkoročne poslovne terjatve
|
|
V.
|
|
Denarna sredstva
|
C.
|
|
|
Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
|
SKUPAJ
SREDSTVA
|
|
|
|
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
A.
|
|
|
Kapital
|
|
I.
|
|
Vpoklicani kapital
|
|
|
1.
|
Osnovni kapital
|
|
|
2.
|
Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
|
|
II.
|
|
Kapitalske rezerve
|
|
III.
|
|
Rezerve iz dobička
|
|
IV.
|
|
Presežek iz prevrednotenja Revalorizacijske rezerve
|
|
V.
|
|
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po
pošteni vrednosti
|
|
V.VI.
|
|
Preneseni čisti poslovni izid
|
|
VI.VII.
|
|
Čisti
poslovni izid poslovnega leta
|
B.
|
|
|
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
1.
|
Rezervacije
|
|
|
2.
|
Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
C.
|
|
|
Dolgoročne obveznosti
|
|
I.
|
|
Dolgoročne finančne obveznosti
|
|
II.
|
|
Dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
III.
|
|
Odložene obveznosti za davek
|
Č.
|
|
|
Kratkoročne obveznosti
|
|
I.
|
|
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
|
|
II.
|
|
Kratkoročne finančne obveznosti
|
|
III.
|
|
Kratkoročne poslovne obveznosti
|
D.
|
|
|
Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
(4) V postavkah, ki se nanašajo na družbe v skupini, je treba
izkazati vsa razmerja do družb v skupini, v drugih postavkah pa vsa
razmerja, razen tistih, ki se nanašajo na družbe v skupini.
(5) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati
obveznosti iz poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot
obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba
razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev.
Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih
jamstev do družb v skupini.
(6) Če spada premoženje (sredstvo) ali obveznost do virov sredstev
pod več členitvenih postavk, je treba pri postavki, pod katero je
izkazano, ali v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je
to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila.
Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati
samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.
(7) Pravice na nepremičninah in druge
podobne pravice se izkazujejo pod ustrezno postavko Zemljišča in
zgradbe ter se razkrijejo v prilogi k izkazom.
4. oddelek
IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA
66. člen
(členitev izkaza poslovnega izida)
(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida po drugem ali
tretjem odstavku tega člena.
(2)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane
proizvodnje
3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve
4. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi
prihodki)
5. Stroški blaga, materiala in storitev
a) Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški
porabljenega materiala
b) Stroški storitev
6. Stroški dela
a) Stroški plač
b) Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški
pokojninskih zavarovanj)
c) Drugi stroški dela
7. Odpisi vrednosti
a) Amortizacija
b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih
in opredmetenih osnovnih sredstvih
c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
8. Drugi poslovni odhodki
9. Finančni prihodki iz deležev
a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah
č) Finančni prihodki iz drugih naložb
10. Finančni prihodki iz danih posojil
a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim
11. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev
a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih
12. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
13. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic
č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti
14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
a) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
b) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih
obveznosti
c) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti
15. Drugi prihodki
16. Drugi odhodki
17. Davek iz dobička
18. Odloženi davki
19. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja (1 ± 2 + 3 + 4 – 5 – 6
– 7 – 8 + 9 + 10 + 11 – 12 – 13 – 14 + 15 – 16 – 17 ± 18)
(3)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Proizvajalni stroški prodanih proizvodov (z amortizacijo) ali
nabavna vrednost prodanega blaga
3. Kosmati poslovni izid od prodaje (1 – 2)
4. Stroški prodajanja (z amortizacijo)
5. Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)
a) Stroški splošnih dejavnosti
b) Prevrednotevalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih
in opredmetenih osnovnih sredstvih
c) Prevrednotevalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
6. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotevalnimi poslovnimi
prihodki)
7. do 17. postavka se členi tako kot 9. do 19. postavka po
prejšnjem odstavku.
(4) Majhne in srednje družbe lahko 1. do 5. postavko iz drugega
odstavka tega člena ter 1. do 3. in 6. postavko iz prejšnjega
odstavka združijo v eno postavko z oznako »kosmati poslovni
izid«.
(5) V drugem odstavku tega člena se za 19. postavko izkažejo še te
postavke:
20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih
vrstah teh rezerv
23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po
posameznih vrstah teh rezerv
23.a Zmanjšanje za znesek dolgoročno
odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.
24. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega
dobička/izgube in 20., 22. in 23. postavka).
V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka
izkažejo postavke prejšnjega stavka.
24. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot
vsota čistega dobička/izgube in 20., 22., 23. in 23.a postavke).
Bilančno izgubo zmanjšuje tudi sprostitev kapitalskih rezerv (21.
postavka). V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka
izkažejo postavke prejšnjega stavka.
(6) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz
prejšnjega odstavka izkazani v prilogi k izkazom.
(7) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz
petega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida ali
prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
5. oddelek
VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH
67. člen
(splošna pravila vrednotenja)
(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih
izkazih veljajo naslednja splošna pravila:
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot
delujočega podjetja;
2. uporaba metod vrednotenja se brez
utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v
poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3. treba je upoštevati načelo previdnosti,
kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, še
zlasti:
– pripoznajo se lahko le dobički na
bilančni presečni dan,
– pripoznajo se vse obveznosti, ki
nastanejo v poslovnem letu, tudi če postanejo razvidne šele med
bilančnim presečnim dnevom in dnevom priprave bilance,
– pripoznajo se vsi negativni popravki
vrednosti, ne glede na to ali je rezultat poslovnega leta dobiček
ali izguba;
4. treba je upoštevati načelo izvirne
vrednosti; to je začetnega merjenja po nakupni ceni ali
proizvajalnih stroških, kot je določeno s slovenskimi
računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega
poročanja.
Družbe lahko v skladu s tem zakonom in
slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja vrednotijo:
– opredmetena osnovna sredstva po
revaloriziranih zneskih in
– finančne instrumente, vključno z
izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po
poštenih vrednosti na način, kot je določeno s slovenskimi
računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega
poročanja.
5. zneski, pripoznani v bilanci stanja in
izkazu poslovnega izida, se obračunavajo na podlagi nastanka
poslovnih dogodkov;
6. sestavine sredstev in obveznosti do
virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta
se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega
leta;
8. postavke v računovodskih izkazih so
obračunane in prikazane ob upoštevanju vsebine poslovnih dogodkov
in ne samo glede na njihovo pravno obliko;
9. zahtev glede prikaza in razkritja ni
treba izpolnjevati, kadar je učinek njihove izpolnitve
nebistven.
(2) V primeru merjenja opredmetenih
osnovnih sredstev po revaloriziranih zneskih se znesek razlike med
meritvami na podlagi izvirne vrednosti in merjenjem na podlagi
revalorizacije izkaže kot revalorizacijska rezerva v bilanci
stanja. Revalorizacijska rezerva se lahko kadarkoli v celoti ali
delno preoblikuje v osnovni kapital po določbah tega
zakona.
Revalorizacijska rezerva se odpravi v
preneseni poslovni izid, ko je pripoznanje revaloriziranega
opredmetenega sredstva odpravljeno. Noben del revalorizacijske
rezerve se ne sme razdeliti niti neposredno niti posredno, razen če
pomeni dejansko ustvarjen dobiček; to je razlika med doseženimi
prihodki od odtujitve sredstva in čisto knjigovodsko vrednostjo
sredstva.
(3) Poštena vrednost je dokazana, če jo je
mogoče zanesljivo izmeriti. Kadar gre za finančne instrumente, se
poštena vrednost določi na eni od naslednjih podlag:
– tržne vrednosti, kadar gre za finančne
instrumente, za katere je mogoče zlahka opredeliti zanesljiv trg;
kadar tržne vrednosti ni mogoče zlahka opredeliti za instrument,
vendar jo je mogoče opredeliti za njegove sestavne dele ali za
podoben instrument, se lahko tržna vrednost izvede iz tržne
vrednosti njegovih sestavnih delov ali podobnega instrumenta
ter,
– kadar gre za finančne instrumente, za
katere ni mogoče zlahka opredeliti zanesljivega trga, se vrednost
določi iz splošno sprejetih valorizacijskih modelov in tehnik, pod
pogojem, da te tehnike zagotavljajo sprejemljiv približek tržne
vrednosti.
Finančni instrumenti, ki jih z metodami,
opisanimi v prvi in drugi alineji tega odstavka, ni mogoče
zanesljivo meriti, se merijo v skladu z načelom izvirne vrednosti,
če je merjenje na takšni podlagi mogoče.
(4) Dobiček ali izguba iz spremembe poštene
vrednosti se pripozna v poslovnem izidu razen dobičkov ali
izgub:
– od za prodajo razpoložljivih finančnih
sredstev,
– iz naslova spremembe vrednosti
instrumentov za varovanje pred tveganjem po računovodskem sistemu
varovanja pred tveganjem, ki dovoljuje, da se v izkazu poslovnega
izida ne prikažejo nekatere spremembe ali nobena sprememba
vrednosti,
– izvirajočih iz tečajnih razlik, povezanih
z denarno postavko, ki je del neto naložbe družbe v tuj
subjekt.
Te spremembe poštenih vrednosti se
pripoznajo v rezervi nastali zaradi vrednotenja po pošteni
vrednosti. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni
vrednosti, se prilagaja zaradi sprememb poštene vrednosti in
oslabitev ter se odpravi preko poslovnega izida v skladu s
slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po
pošteni vrednosti, se ne more uporabiti za kritje izgube oziroma
povečanje osnovnega kapitala.
(5) Finančne naložbe v odvisne in
pridružene družbe se v posamičnih računovodskih izkazih vrednotijo
po izvirni vrednosti.
(6) Sredstva so v bilanci stanja razdeljena
na dolgoročna in kratkoročna sredstva. Dolgoročna sredstva so
sredstva, ki se praviloma preoblikujejo v obdobju, daljšem od leta
dni. Stalna sredstva v nasprotju z dolgoročnimi sredstvi ne
obsegajo dolgoročnih poslovnih terjatev. Gibljiva sredstva so vsa
kratkoročna sredstva, povečana za dolgoročne poslovne
terjatve.
(7) Dividende oziroma udeležbe v dobičku se
pripoznajo v poslovnem izidu, ko družba pridobi pravico do
plačila.
(8) Stalna sredstva z omejeno dobo
koristnosti se zmanjšujejo za popravke vrednosti tako, da se
vrednost sredstev sistematično odpisuje ves čas njihove uporabne
dobe koristnosti. Oslabitev stalnih sredstev na bilančni presečni
dan je potrebna, če se pričakuje, da bo znižanje njihove vrednosti
trajno. Popravki vrednosti in oslabitev se pripoznajo kot odhodki v
izkazu poslovnega izida. V izjemnih primerih, kadar koristnosti
dobrega imena ni mogoče zanesljivo oceniti, se dobro ime
sistematično odpiše v obdobju petih let.
(9) Gibljiva sredstva se izmerijo po nižji
tržni vrednosti ali v posebnih okoliščinah po drugi nižji vrednosti
na način, določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(10) Ustanovitveni stroški se ne morejo
usredstviti. Družba mora bilančni dobiček zmanjšati za znesek
usredstvenih dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni
presečni dan.
(11) Rezervacije krijejo obveznosti ali
stroške oziroma odhodke, katerih narava je jasno opredeljena in za
katere je na bilančno presečni dan verjetno ali gotovo, da bodo
nastali, ni pa gotov njihov znesek ali dan, ko bodo nastali. Na
bilančno presečni dan predstavlja rezervacija najboljšo oceno
odhodkov, za katere je verjetno, da bodo nastali, ali, v primeru
obveznosti, zneska, ki se zahteva za njihovo poravnavo.
(12) Biološka sredstva, pospravljeni
kmetijski pridelki ter vsa ostala sredstva in obveznosti, za katere
niso navedena pravila pripoznavanja, merjenja in vrednotenja v
prejšnjih odstavkih, se pripoznavajo, merijo, vrednotijo ter se
odpravlja njihovo pripoznanje na način določen s slovenskimi
računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja.
6. oddelek
LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA OB ZDRUŽITVI IN
DELITVI
68. člen
(zaključno poročilo prevzetih ali prenosnih družb; vrednotenje
po združitvi ali delitvi)
(1) Prevzeta ali prenosna družba mora pripraviti zaključno poročilo
po stanju na dan obračuna združitve ali delitve. Za zaključno
poročilo se primerno uporabljajo določbe 53. do 57., 60. do 67. in
69. člena tega zakona. Dan obračuna združitve ali delitve (bilančni
presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev
pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve ali delitve v
register.
(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi
združitve ali delitve preidejo na prevzemno družbo, se morajo
ovrednotiti v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
7. oddelek
PRILOGA K IZKAZOM
69. člen
(vsebina priloge k izkazom)
(1) Pojasnila v prilogi k izkazom je treba
prikazati v vrstnem redu, po katerem so postavke prikazane v
bilanci stanja in izkazu poslovnega izida.
(2) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora
vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po
slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih
računovodskega poročanja, mora vsaka družba v prilogi razkriti
tudi:
1. sprejete računovodske
usmeritve;
2. kadar se opredmetena osnovna sredstva
merijo po revaloriziranih zneskih, tabelo, ki kaže:
– gibanja v revalorizacijski rezervi v
poslovnem letu z razlago davčne obravnave tam navedenih postavk
in
– knjigovodsko vrednost v bilanci stanja,
ki bi bila pripoznana, če opredmetena osnovna sredstva ne bi bila
revalorizirana;
3. kadar se finančni instrumenti ali
sredstva merijo po pošteni vrednosti:
– pomembne predpostavke, na katerih
temeljijo valorizacijski modeli in tehnike, kadar so bile poštene
vrednosti določene v skladu z drugo alinejo tretjega odstavka 67.
člena tega zakona;
– za vsako kategorijo finančnih
instrumentov ali sredstev pošteno vrednost, spremembe vrednosti, ki
so neposredno vključene v izkaz poslovnega izida, in spremembe, ki
so vključene v rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni
vrednosti;
– za vsak razred izvedenih finančnih
instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov, vključno s
pomembnimi pogoji, ki lahko vplivajo na znesek, časovni okvir in
zanesljivost prihodnjih denarnih tokov;
– tabelo, ki kaže gibanja v rezervah,
nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti med poslovnim
letom;
4. skupni znesek pogojnih finančnih
obveznosti, ki niso vključene v bilanci stanja, če so ti podatki
pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti
ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do
družb v skupini;
5. višino vseh obveznosti, ki so zavarovane
s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o
obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako
postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega
odstavka 65. člena tega zakona;
6. predujme in posojila, ki jih je družba
ali njena odvisna družba odobrila članom poslovodstva, članom
nadzornega sveta, drugim delavcem družbe in zaposlenim na podlagi
pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z
navedbo obrestnih mer, glavnih pogojev in vseh zneskov, ki so bili
odplačani odpisani ali odpuščeni, ter poroštva družbe za obveznosti
teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin
oseb;
7. znesek in naravo posameznih postavk
prihodkov ali odhodkov izjemnega obsega ali pomena;
8. višino vseh obveznosti z rokom
dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko
obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65.
člena tega zakona;
9. povprečno število zaposlenih
in,
10. če ima družba lastne deleže ali je med
poslovnim letom imela lastne deleže:
– število, znesek in delež lastnih deležev
v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun
družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove
pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in
denarno vrednost nasprotne dajatve;
– število, znesek in delež lastnih deležev
v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun
družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
– skupno število, skupni znesek in skupni
delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je
družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba
ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne
bilance stanja.
(3) Srednje družbe morajo poleg podatkov iz
prejšnjega odstavka in podatkov ter pojasnil, ki jih mora vsebovati
priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih
računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega
poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še:
1. za posamezne kategorije stalnih
sredstev:
– nakupno ceno ali proizvodne stroške ali
pri nadomestni podlagi za merjenje pošteno vrednost ali
revaloriziran znesek na začetku in koncu poslovnega
leta;
– pridobitve, odtujitve in prenose med
poslovnim letom;
– skupen znesek popravkov vrednosti na
začetku in koncu poslovnega leta;
– popravke vrednosti, ki se obračunajo med
poslovnim letom;
– gibanja v seštetih popravkih vrednosti v
zvezi s pridobitvami, odtujitvami in prenosi med poslovnim letom
in
– stroške izposojanja v zvezi s
pridobitvijo stalnega sredstva, ki se vštevajo v njegovo nabavno
vrednost;
2. kadar se finančni instrumenti merijo po
izvirni vrednosti:
– za vsak razred izvedenih finančnih
instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov in pošteno
vrednost instrumentov, če se taka vrednost lahko določi s katero
izmed metod, predpisanih v prvi alineji tretjega odstavka 67. člena
tega zakona;
– za stalna finančna sredstva, izkazana v
znesku, ki presega njihovo pošteno vrednost, knjigovodsko vrednost
in pošteno vrednost posameznih sredstev ali ustrezne skupine teh
posameznih sredstev ter razloge za nezmanjšanje knjigovodske
vrednosti, vključno z naravo dokaza, ki je podlaga za domnevo, da
bo knjigovodska vrednost zopet pridobljena;
3. znesek vseh prejemkov, ki so jih za
opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani
poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe,
za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani
nadzornega sveta. Znesek mora biti prikazan ločeno za vsako od teh
skupin oseb;
4. podatke za vsako družbo, v kapitalu
katere je družba sama neposredno ali po osebi, ki deluje za račun
družbe, udeležena z najmanj 20 %:
– njeno firmo in sedež,
– delež, s katerim je udeležena pri njenem
kapitalu, in
– višino njenega lastnega kapitala in njen
poslovni izid v poslovnem letu.
Teh podatkov ni treba razkriti, če so
nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena
tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja
javno in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno
udeležena z manj kot 50 %, ni treba izkazati podatkov o višini
njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu. Družbi ni
treba izkazati teh podatkov, če bi zaradi tega za to drugo družbo
lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k
izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz
navedenih razlogov;
5. če ima družba odobreni kapital ali je
pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in
število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v
poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega
povečanja osnovnega kapitala;
6. če je družba izdala več razredov delnic:
število delnic vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski
znesek;
7. če je družba izdala dividendne
obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do
nakupa delnic ali druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku
pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali
zamenjave za delnice družbe, za vsako od teh vrst vrednostnih
papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih
izhajajo;
8. če je družba družbenik v drugi družbi in
neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o
firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh
podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten
prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;
9. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki
sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v
skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter
navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno
poročilo;
10. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki
sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v
skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter
navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno
poročilo;
11. predlagano razporeditev dobička ali
obravnavanje izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje
izgube;
12. vrsto in poslovni namen operacij
družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, in njihov vpliv na
družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni
in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno
finančnega stanja družbe;
13. naravo in finančni učinek bistvenih
poslovnih dogodkov, ki so se zgodili po koncu poslovnega leta in
niso zajeti v računovodskih izkazih;
14. transakcije, ki jih je družba začela s
povezanimi strankami, vključno z zneski takih transakcij, naravo
razmerja s povezanimi strankami in druge podatke o transakciji,
potrebne za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te
transakcije pomembne. Prav tako se razkrijejo vse transakcije, ki
niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o
posameznih transakcijah lahko družba prikaže v zbirni obliki glede
na njihovo vrsto, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s
povezanimi strankami potrebni ločeni podatki. Povezana stranka je
tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih standardih
računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo
transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča
družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z
vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem
trgu;
15. razčlenitev in pojasnilo zneskov
rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg
teh rezervacij pomembnejši;
16. če je bila uporabljena členitev izkaza
poslovnega izida po tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek
stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66.
člena tega zakona;
17. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu
s prvim odstavkom 64. člena tega zakona;
18. povprečno število zaposlenih med
poslovnim letom, razdeljeno po kategorijah, in če niso prikazani
ločeno v izkazu poslovnega izida, tudi stroške zaposlenih, ki se
nanašajo na poslovno leto, razdeljene na plače, stroške za socialno
varnost in stroške pokojninskega zavarovanja;
19. če ima družba odložene terjatve za
davek, salde za odloženi davek ob koncu poslovnega leta in njihovo
gibanje med poslovnim letom.
(4) Velike družbe morajo poleg podatkov iz
drugega in tretjega odstavka tega člena ter podatkov in pojasnil,
ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega
poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih
standardih računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti
še:
1. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje
po posameznih področjih poslovanja družbe ali posameznih
geografskih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki
so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so
značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja
družbe ali posamezni geografski trgi, na katerih posluje družba,
med seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če
bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa biti
v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih
razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke,
in
2. znesek porabljen za revizorja za
revidiranje letnega poročila in ločeno znesek izplačan temu
revizorju za:
– druge storitve dajanja
zagotovil,
– storitve davčnega svetovanja
in
– za druge nerevizijske
storitve.
8. oddelek
POSLOVNO POROČILO
70. člen
(poslovno poročilo)
(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in
izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno
z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba
izpostavljena.
(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza
razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega
položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja.
Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in
izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati
ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge
kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi
informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza
vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in
potrebna dodatna pojasnila.
(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
– vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu
poslovnega leta;
– pričakovani razvoj družbe;
– aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja, in
– obstoj podružnic družbe in
– opis politike raznolikosti, ki se izvaja
v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe glede
vidikov, kot so na primer spol, starost ali izobrazba, in navedba
ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike
raznolikosti v obdobju poročanja. Če se politika raznolikosti v
družbi ne izvaja, se to navede.
(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe,
njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v
poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja
finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh
najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli
zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost
družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v
zvezi z denarnim tokom.
(5) Družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu ki so zavezane k
reviziji, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o
upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek
poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:
1. sklicevanje na:
– kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o
javni dostopnosti besedila kodeksa,
– kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila
uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa
in
– vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega
zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno
dostopna;
2. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in
drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih
delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to.
Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je
treba pojasniti razloge za neuporabo;
3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in
upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega
poročanja;
4. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega
člena;
5. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih
pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega
uveljavljanja;
6. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter
njihovih komisij. Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot
ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti
v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je
dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno
poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na
poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4.
točke tega odstavka.
(6) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki
ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan
poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:
1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi
vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v
nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki
niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z
navedbo:
– pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice
posameznega razreda, in
– če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga
predstavlja posamezen razred;
2. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:
– omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
– potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov
vrednostnih papirjev za prenos delnic;
3. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih
papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga
določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:
– ime in priimek ali firmo imetnika,
– število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v
osnovnem kapitalu družbe, in
– naravo imetništva.
Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga
oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih
izvršujejo v skladu z njeno voljo;
4. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne
kontrolne pravice:
– ime in priimek ali firmo imetnika, in
– naravo pravic;
5. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere
se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če
kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;
6. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:
– omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno
število glasov,
– rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
– dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice,
ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva
vrednostnih papirjev;
7. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo
omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;
8. pravilih družbe o:
– imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora,
in
– spremembah statuta;
9. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo
ali nakup lastnih delnic;
10. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki
pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi
spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa
zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni
potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo,
razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih
predpisov;
11. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali
nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi
ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:
– odstopijo,
– so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
– njihovo delovno razmerje preneha.
70.a člen
(poseben režim za mikro
družbe)
(1) Mikro družbe, ki so hkrati kapitalske
družbe, niso dolžne izdelati prilog k izkazom, vendar morajo na
koncu bilance stanja razkriti informacije iz 4., 5., 6. in 10.
točke drugega odstavka 69. člena tega zakona.
(2) Če mikro družba uporabi izjemo iz
prejšnjega odstavka tega člena, ne sme vrednotiti računovodskih
postavk v skladu z načelom poštene vrednosti, ampak v skladu z
načelom izvirne vrednosti, kot je določeno v 4. točki prvega
odstavka 67. člena tega zakona. Šteje se, da računovodski izkazi
izkazujejo resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti
družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega
izida.
(3) Izjema iz tega člena ne velja
za:
– družbe, katerih izključni namen
poslovanja so naložbe lastnih sredstev v različne vrednostne
papirje, nepremičnine in druga sredstva z izključnim namenom
razpršiti naložbena tveganja in svojim delničarjem zagotoviti
koristi z rezultati upravljanja njihovih sredstev;
– družbe, povezane z družbami iz prejšnje
alineje, če je edini namen teh družb pridobiti v celoti vplačane
delnice družb iz prejšnje alineje, in
– družbe, katerih izključni namen je
pridobiti deleže v drugih družbah in upravljati te deleže ter jih
spremeniti v dobiček, ne da bi se neposredno ali posredno vključili
v upravljanje teh družb in brez vpliva na njihove pravice, ki jih
imajo kot družbeniki.
70.b člen
(poročilo o plačilih
vladam)
(1) Ta člen velja za velike družbe, katerih
dejavnost zajema raziskovanje, iskanje, odkrivanje, razvijanje in
izkoriščanje zalog mineralov, nafte, zemeljskega plina ali drugih
materialov v okviru gospodarskih dejavnosti, navedenih v oddelkih
od 05 do 08 področja B Priloge I Uredbe o standardni klasifikaciji
dejavnosti (Uradni list RS, št. 69/07 in 17/08; v nadaljnjem
besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti), in za
družbe, ki opravljajo dejavnosti v sektorju izkoriščanja pragozdov,
navedenimi v skupini 02.2 oddelka 02 področja A Priloge I Uredbe o
standardni klasifikaciji dejavnosti. Ta člen velja tudi za velike
družbe, ki ne opravljajo dejavnosti iz prejšnjega stavka, opravlja
pa jih katera izmed njihovih odvisnih družb.
(2) Družba iz prejšnjega odstavka mora
pripraviti in objaviti v skladu z 58. členom tega zakona poročilo o
vseh plačilih državnim, regionalnim ali lokalnim organom države
članice ali tretjih držav v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz
prejšnjega odstavka. Plačila morajo biti razkrita za vsako državo
posebej. Poročilo se lahko pripravi samo v obliki konsolidiranega
poročila, če je obvladujoča družba iz države članice. V poročilu ni
treba navajati plačil, ki v okviru poslovnega leta enkratno ali v
več posameznih plačilih ne presegajo 100.000 eurov.
(3) V poročilu je potrebno v zvezi z
opravljanjem dejavnosti iz prvega odstavka tega člena
razkriti:
– skupni znesek vseh opravljenih plačil
posameznim organom iz prejšnjega odstavka in
– skupni znesek plačil posameznim organom
iz prejšnjega odstavka po posameznih postavkah: upravičenosti do
proizvodnje; davki (brez davkov zaračunanih na potrošnjo);
licenčnine; dividende; dodatki za sklenitev pogodbe, odkritje in
proizvodnjo; nadomestila za licence ali koncesije ter plačila za
izboljšanje infrastrukture.
(4) Če so plačila iz prejšnjega odstavka
namenjena za posamezni projekt, je treba razkriti plačila za vsak
tak projekt posebej. Če se plačilo izvede v naravi, se v poročilu
navede vrednost, pri čemer se pojasni način določitve njegove
vrednosti.
(5) Družbe iz prvega odstavka tega člena,
ki so zavezane h konsolidaciji po 56. členu tega zakona, morajo
pripraviti konsolidirano poročilo o plačilih vladam. Določbe o
obliki, vsebini in objavi poročila o vseh plačilih državnim,
regionalnim in lokalnim organom se smiselno uporabljajo za
konsolidirano poročilo.
II. DEL
PODJETNIK
71. člen
(uporaba določb tega zakona za podjetnika)
Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
– dejavnosti (6. člen),
– frmi (12. do 23. člen),
– sedežu (29. in 30. člen),
– podružnici (31. člen),
– prokuri (33. do 37. člen) in
– poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
72. člen
(posebne določbe o podjetniku)
(1) Firma podjetnika vsebuje ime in priimek podjetnika, skrajšano
oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.), oznako dejavnosti
in morebitne dodatne sestavine.
(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj
njegovo ime, priimek in oznako s.p..
(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali
družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika
le, če s tem izrecno soglaša.
(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje
zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in
priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja
preidejo na podjetnikovega dediča podjetje podjetnika ter pravice
in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnikov dedič kot
univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s
prenesenim podjetjem podjetnika in se v skladu s 74. členom tega
zakona vpiše kot podjetnik.
(5) Na sporočilih, ki jih podjetnik pošlje posameznemu naslovniku,
morajo biti navedeni firma in sedež podjetnika ter njegova matična
številka.
(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih
stikov, morata biti navedena le firma in sedež. Naročilnice se
štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.
(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti
podjetnika.
(8) Podjetnik lahko imenuje zastopnika za primer smrti, ki je od
trenutka smrti podjetnika pooblaščen za opravljanje vseh pravnih
dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič podjetnika
lahko to pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in prenehanje
tega pooblastila se mora vpisati v Poslovni register Slovenije.
(9) Če podjetnik nima zastopnika za primer
smrti ali prokurista, podjetniku zastopnika v primeru njegove
smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih
nujnih primerih, na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku.
Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno
imenovanega zastopnika preneha najkasneje s potekom obdobja, za
katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega
zastopnika s strani dedičev. Sodno imenovani zastopnik ima pravico
do plačila za delo in poravnave stroškov, ki jih določi
sodišče.
72.a člen
(prenos podjetja na podjetnika prevzemnika)
(1) Podjetnik lahko za časa svojega življenja prenese podjetje na
zakonca ali osebo, s katero živi v dalj časa trajajoči
življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in
družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza,
ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti,
otroke, posvojence, starše, posvojitelje, vnuke, brate in
sestre drugo fizično osebo (v
nadaljnjem besedilu: podjetnik prevzemnik). S prenosom preidejo na
podjetnika prevzemnika podjetje podjetnika ter pravice in
obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnik prevzemnik kot
univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s
prenesenim podjetjem podjetnika.
(2) Podjetnik in podjetnik prevzemnik morata skleniti pogodbo o
prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa.
(3) V pogodbi o prenosu podjetja morajo biti navedeni:
– firma in sedež podjetnika,
– morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka
podjetnika v firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno
soglasje glede uporabe matične številke podjetnika,
– izjava o prenosu podjetja in
– vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s
podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom
podjetja, pri čemer se je mogoče sklicevati na listine, kot so
letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen
računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče
določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene
listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo
biti starejše od treh mesecev.
(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz prejšnjega odstavka je
bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi
računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih
izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega
odstavka 68. člena tega zakona.
(5) Podjetnik mora objaviti nameravani prenos. Za objavo se
smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 75. člena tega
zakona.
(6) Podjetnik prevzemnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa
podjetja pri AJPES. Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba
priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter druge podatke iz drugega
odstavka 74. člena tega zakona.
(7) AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register
Slovenije, če še ni vpisan, in po
uradni dolžnosti izbriše iz njega podjetnika. Z vpisom prenosa
podjetja v Poslovni register Slovenije podjetnik preneha opravljati
dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu
podjetja preide na podjetnika prevzemnika.
(8) Če podjetnik prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale
podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v
Poslovni register Slovenije, odgovarja zanje podjetnik z vsem
svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo določbe
133. in 134. člena tega zakona.
72.b člen
(prenos dela podjetja na podjetnika prevzemnika)
Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe
72.a člena tega zakona, razen določbe druge alineje tretjega
odstavka, določb šestega odstavka glede izrecnega soglasja
podjetnika, glede uporabe imena in priimka podjetnika in matične
številke ter sedmega odstavka glede izbrisa podjetnika po uradni
dolžnosti in glede prenehanja opravljanja dejavnosti.
73. člen
(vodenje poslovnih knjig)
(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih
izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne
družbe, ureja poseben slovenski računovodski standard.
(2) Ne glede na tretji odstavek 54. člena tega zakona, lahko
podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva
v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni v
zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh od teh meril:
– da povprečno število delavcev ne presega tri,
– da so letni prihodki nižji od 50.000 eurov,
– da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka
vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne presega
25.000 eurov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati
dejavnost in v prvem poslovnem letu ne zaposluje povprečno več kot
tri delavce.
(3) Sistem vodenja poslovnih knjig podjetnika se v skladu z merili
iz prejšnjega odstavka določi na podlagi podatkov iz zadnjega
letnega poročila.
(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi
poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če v skladu z
zakonom, ki ureja dohodnino, ugotavlja davčno osnovo za davek od
dohodka iz dejavnosti z upoštevanjem normiranih odhodkov. To velja
tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost.
(5) Način, na katerega podjetnik iz prejšnjega odstavka vodi
poslovanje, določa zakon, ki ureja davčni postopek.
74. člen
(vpis)
(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES
vpisan v Poslovni register Slovenije.
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik
navesti:
– predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za
vpis in ni daljši od treh mesecev od dne vložitve prijave za
vpis,
– firmo podjetnika in podatke o sedežu,
– podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
– podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno
številko,
– podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno
številko,
– navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
– podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra
v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
– podatek o poslovnem naslovu, ki vključuje te podatke: država,
ulica in hišna številka, naselje, občina, poštna številka in
kraj,
– soglasje prokurista ali zastopnika za
primer smrti, če ga podjetnik ima,
– druge podatke in listine, ki jih določa
zakon.
(3) Če podjetnik ni lastnik objekta na poslovnem naslovu, navedenem
v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo lastnika objekta,
da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjavo lastnika lahko overi tudi točka VEM. Izjave ni
treba overiti, če podjetnik pridobi dovoljenje za opravljanje
dejavnosti od pristojnega državnega ali občinskega sklada,
pristojnega za stanovanjske zadeve, na podlagi zakona, ki ureja
stanovanjske stavbe.
(4) AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem
registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema
podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in drugih javnih
registrov in evidenc.
(5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v
Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za
gospodarstvo.
75. člen
(sprememba in prenehanje opravljanja dejavnosti)
(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka
prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES.
Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta
namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj tri dni prej.
(2) Podjetnik mora vsaj tri mesece pred
prenehanjemopravljanja dejavnosti na primeren način (s
pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih)
objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti
tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.
(2) Podjetnik mora vsaj 15 dni pred
prenehanjem opravljanja dejavnosti na spletnih straneh AJPES
objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost, in ob tem navesti
tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti. Poleg objave na
spletnih straneh AJPES lahko podjetnik tudi na druge načine obvesti
o prenehanju dejavnosti (s pismi upnikom, v sredstvih javnega
obveščanja, poslovnih prostorih).
(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega
registra Slovenije:
1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik
statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži
letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku
58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz
prvega odstavka 59. člena tega zakona,
3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika
objekta ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z
javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni
register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
– na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem
naslovu neznan,
– na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki
podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
– ki ne obstaja,
4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je
podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po
pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval
zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega
zakona,
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka
stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim
aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v
Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne
izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne
opravlja nobene druge dejavnosti,
7. na podlagi obvestila pristojnega organa Finančne uprave Republike Slovenije, da je s
pravnomočnim aktom ugotovil ugotovila, da podjetnik ne opravlja dejavnosti,
ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne
opravlja nobene druge dejavnosti,
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s
pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države.
8. na podlagi obvestila pristojnega organa,
da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz
države, ali da nima veljavnega enotnega dovoljenja.
(4) Obvestilu iz 1. in 4. do 8. točke prejšnjega odstavka mora biti
priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.
(5) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke
tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega
razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v
Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba
na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke
tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni
naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno
spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem,
da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je
lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.
(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena ali
na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 8. točke
tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda sklep o
izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo,
pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika
predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno
uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga
vložiti v družbo. Določbe o prenehanju
opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi za podružnice
podjetnika.
III. DEL
DRUŽBE
Prvo poglavje
DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
1. oddelek
USTANOVITEV
76. člen
(pojem)
(1) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb,
ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.
77. člen
(subsidiarna uporaba civilnega prava)
Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno
odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni
pogodbi.
78. člen
(prijava za vpis v register)
(1) Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, priimek in
prebivališče ali firmo in sedež vsakega družbenika.
(2) Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.
2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
79. člen
(pogodbena svoboda)
Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.
80. člen
(vložki v družbo)
(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake
vložke.
(2) Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali
storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno
oceniti v denarju.
(3) Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z
izgubo zmanjšanega vložka.
81. člen
(dolžnost skrbnega ravnanja)
(1) Družbenik mora izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo
kot pri svojih zadevah.
(2) Družbenik je odgovoren za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma
ali iz hude malomarnosti.
(3) Družbenik lahko v svojem imenu in za račun družbe vloži tožbo
proti drugemu družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri
ustanavljanju ali vodenju družbe. Pri tem se smiselno uporabljajo
določbe 503. člena tega zakona.
82. člen
(povračilo za izdatke in odškodnina)
(1) Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke,
ki jih ima pri zadevah družbe in so glede na okoliščine potrebni,
ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov
ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo
povezane.
(2) Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba
obrestovati od takrat, ko so za družbenika nastali izdatki ali
škoda.
(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo zadev družbe
nujni, od družbe zahteva akontacijo.
(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejme za
vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi.
83. člen
(dolžnost plačila obresti)
Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali
denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno blagajni družbe,
ali neupravičeno uporabi denar družbe zase ali zamudi z drugimi
svojimi vložki, mora plačati zamudne obresti.
84. člen
(posledice kršitve konkurenčne prepovedi)
(1) Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o
uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi
družbeniki.
(2) Določbe 42. člena tega zakona ne posegajo v pravice
družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge
zahtevke po tem zakonu.
85. člen
(vodenje poslov)
(1) Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.
(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali
več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.
86. člen
(prenos upravičenja za vodenje poslov)
(1) Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na
tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi
družbeniki.
(2) Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je
družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to
upravičenje prenesel.
(3) Za ravnanje pomočnika je odgovoren družbenik.
(4) Družbenik lahko v skladu s tretjim odstavkom 81. člena tega
zakona vloži tožbo tudi zoper osebo, na katero je preneseno
upravičenje za vodenje poslov.
87. člen
(več družbenikov, ki vodijo posle)
(1) Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več
družbenikov, je vsak upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki
je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne
sme opraviti.
(2) Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so
upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je za vsak
posel potrebna privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z
izvedbo posla nevarno odlašati.
88. člen
(neupoštevanje navodil in dolžnost obveščanja)
(1) Družbena pogodba lahko določi, da morajo družbeniki, ki vodijo
posle, upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni,
da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti
druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko
ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da
bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko
stanje.
(2) Družbenik, ki vodi posle, mora dajati družbi potrebna poročila,
jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti
obračune.
89. člen
(obseg upravičenja za vodenje poslov)
(1) Upravičenje za vodenje poslov zajema vsa dejanja, ki se redno
izvajajo pri opravljanju dejavnosti družbe.
(2) Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka,
je potrebno soglasje vseh družbenikov.
(3) Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh
družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo
nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je
upravičen podeliti ali je upravičen sodelovati pri njeni
podelitvi.
90. člen
(odvzem upravičenja za vodenje poslov)
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku
upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti
če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno
vodenje poslov.
91. člen
(odrek vodenju poslov)
(1) Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja
utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.
(2) Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki
storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če ne
obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takega
razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi
povrniti škodo, ki za družbo zaradi tega nastane.
92. člen
(pravica do pregleda)
(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko
pouči o zadevah družbe ter ima pravico vpogleda v njene knjige,
listine in dokumentacijo.
(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje
poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka tudi, če jo
je družbena pogodba izključila ali omejila.
93. člen
(odločanje družbenikov)
Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo
odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča
večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.
94. člen
(letni računovodski izkaz)
(1) Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih
računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu
družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi.
(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu
kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter
denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se odpišeta od
kapitalskega deleža.
95. člen
(razdelitev dobička in izgube)
(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5%
njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se
deleži ustrezno znižajo.
(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s
prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med
poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je
potekel od vplačil. Če je družbenik med poslovnim letom dvignil
denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani
zneski v sorazmerju s časom, ki je potekel od dviga.
(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom
tega člena izračunane deleže dobička, in izguba v poslovnem letu se
razdelita med družbenike po enakih delih.
(4) Družbeniki lahko, če družbena pogodba
to omogoča, s sklepom vseh družbenikov odločijo, da se dobiček deli
drugače, kot je določeno v tem členu.
96. člen
(zmanjšanje kapitalskega deleža)
(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne
družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu
ugotovljenega, kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi
bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri
dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.
(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati
svojega kapitalskega deleža.
97. člen
(prepoved razpolaganja družbenika)
Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih
družbenikov.
3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
98. člen
(zastopanje)
(1) Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z
družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.
(2) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe
upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki
so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in
pisno pooblastijo posamezno osebo za izvedbo posameznih poslov ali
določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je
izjavljena enemu od upravičencev do skupnega zastopanja.
(3) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko za zastopanje
družbe družbeniki upravičeni samo skupno s prokuristom. V tem
primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.
(4) Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega
zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim
odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega
upravičenja za zastopanje morajo za vpis v register prijaviti vsi
družbeniki.
99. člen
(odvzem upravičenja za zastopanje)
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku
upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če
gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno
zastopanje.
100. člen
(osebna odgovornost družbenikov)
(1) Za obveznosti družbe so upnikom subsidiarno odgovorni vsi
družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo
pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi družbeniki
solidarno.
(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti
tretjim osebam je brez pravnega učinka.
(3) Če članstvo družbenika preneha, je ta družbenik odgovoren za
obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.
101. člen
(ugovori posameznega družbenika)
Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe,
lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih
lahko uveljavljala družba.
102. člen
(vrnitev posojil)
Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se
smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona; to pa
ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno
odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno
odgovoren družbenik fizična oseba.
103. člen
(odgovornost novega družbenika)
(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo, je odgovoren tako kot drugi
družbeniki za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom,
ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.
(2) Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega
družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
104. člen
(predlagalna dolžnost pri plačilni nesposobnosti ali
prezadolženosti)
(1) Če postane družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba,
plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek
stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja,
če je med družbeniki družbe druga družba z neomejeno odgovornostjo
ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni
družbenik fizična oseba. Postopek morajo predlagati zastopniki
družbe ali likvidacijski upravitelji. Predlog je treba dati brez
odlašanja, najpozneje pa v treh tednih po nastanku dejstva, ki se
nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga
posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.
(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže
njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali
likvidacijski upravitelji ne smejo več izvesti nobenih plačil za
družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in
poštenim poslovanjem.
(3) Zaradi kršitve določb prejšnjega odstavka so družbeniki
solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so
poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z
dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če
je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska
obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe niti s tem,
da dejanje temelji na sklepu družbenikov.
4. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV
105. člen
(razlogi za prenehanje)
Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:
– s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
– s sklepom družbenikov;
– s stečajem;
– s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne
določa drugače;
– z odpovedjo;
– na podlagi sodne odločbe;
– če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz
115. člena tega zakona;
– v drugih primerih v skladu z zakonom.
106. člen
(odpoved družbenika)
(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, lahko družbenik
odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno
sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem.
(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi
ali jo drugače otežil, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je
ničen.
107. člen
(prenehanje na podlagi sodne odločbe)
(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva,
da družba preneha:
– pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
– brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba
ustanovljena za nedoločen čas.
(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog, zlasti če drugi
družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno
obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev take
obveznosti nemogoča.
(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko en
ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri
katerem obstaja utemeljen razlog.
(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati
prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.
108. člen
(družba za čas družbenikovega življenja)
Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali se po
poteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede
določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne
odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.
109. člen
(varstvo dobre vere družbenika)
Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne
ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne
bi moral izvedeti za prenehanje.
110. člen
(smrt ali prenehanje družbenika)
(1) Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega
družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če
grozi nevarnost, nadaljevati posle, dokler drugi družbeniki skupaj
z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.
(2) Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej
opravljati posle, ki so jim zaupani.
(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih
primerih prenehanja družbenika.
111. člen
(izločitev družbenika)
(1) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala
tudi med preostalimi družbeniki, če kdo od družbenikov odpove
pogodbo, umre ali preneha.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj
družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba
zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.
112. člen
(obračun premoženja z izločenim družbenikom)
(1) Delež izločenega družbenika priraste k premoženju družbe
preostalih družbenikov.
(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je
prepustil družbi v uporabo. Družbenik za naključno uničenje,
poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov ne more zahtevati
odškodnine.
(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi
prejel pri obračunu, če bi družba prenehala med njegovo
izločitvijo. Če je potrebno, se vrednost premoženja družbe ugotovi
s cenitvijo.
(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila dolgov družbe. Če tak
dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve ponudi
zavarovanje.
(5) Če vrednost premoženja družbe ne zadošča za pokritje dolgov
družbe in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik
plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu pri
izgubi.
(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun
premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje
premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za
izključitev.
113. člen
(udeležba izločenega družbenika ob nedokončanih poslih)
(1) Izločeni družbenik je udeležen pri dobičku in izgubi pri
poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani.
Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi
najprimerneje.
(2) Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta
zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu
pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.
114. člen
(nadaljevanje družbe z dediči)
(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi
dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko
zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna
položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža
kot njegov komanditni vložek.
(2) Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če
preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega
odstavka.
(3) Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena
uveljavljajo v enem mesecu od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če
dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne
teči enomesečni rok šele od imenovanja takega zastopnika ali
pridobitve poslovne sposobnosti dediča.
(4) Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali
v tem roku družba preneha ali dedič pridobi položaj komanditista,
je odgovoren za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po
predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.
(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega
člena. Če dedič pridobi položaj komanditista, je lahko njegov delež
pri dobičku s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.
115. člen
(nadaljevanje družbe z enim družbenikom)
(1) Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik,
mora v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem
tega zakona, ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa
spremembe v register, družba preneha.
116. člen
(prevzem po enem družbeniku)
(1) Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od
njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu
družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu
družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame
podjetje z aktivo in pasivo.
(2) Za delitev premoženja družbe se smiselno uporabljajo določbe,
ki veljajo za izločitev družbenika.
117. člen
(prijava v register)
(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi
družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.
(2) Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register
preostali družbeniki.
(3) Vpis je mogoč tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis
v register, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če
je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za
posledico prenehanje družbe ali izločitev družbenika.
5. oddelek
LIKVIDACIJA DRUŽBE
118. člen
(nujnost likvidacije)
(1) V vseh primerih iz 105. člena tega zakona, razen v primeru iz
tretje alineje, se opravi likvidacija.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške
družbe.
119. člen
(imenovanje likvidacijskih upraviteljev)
(1) Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi
družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno
pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več
dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.
(2) Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih
razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v
takem primeru za likvidacijske upravitelje imenuje osebe, ki niso
družbeniki.
120. člen
(odpoklic likvidacijskih upraviteljev)
(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim
sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
(2) Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje
odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.
121. člen
(prijava v register)
(1) Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register
vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe
likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje.
Ob smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja
dedičev pri priglasitvi, če tako sodelovanje preprečujejo posebni
zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza
dejanskemu stanju.
(2) Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev in vpis
sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni
dolžnosti.
(3) Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis pri
registrskem organu.
122. člen
(pravice in obveznosti likvidacijskih upraviteljev)
(1) Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle,
izterjati terjatve, unovčiti preostalo premoženje in poplačati
upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove
posle.
(2) Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.
123. člen
(vrnitev predmetov)
Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi
v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje
vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.
124. člen
(skupno zastopanje in vodenje poslov)
(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno
opravljajo dejanja, ki se nanašajo na likvidacijo, razen če je
določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; tako določbo je treba
vpisati v register.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko likvidacijski upravitelji
enega med seboj pooblastijo za opravljanje posameznih poslov ali
posameznih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je
izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.
125. člen
(neomejenost pooblastil)
Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim
osebam brez pravnega učinka.
126. člen
(vezanost na navodila)
V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če
jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede
vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.
127. člen
(firma in podpisovanje)
Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dosedanji
firmi dodati pristavek »v likvidaciji«.
128. člen
(likvidacijski obračun)
Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in
koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).
129. člen
(razdelitev premoženja)
(1) Po plačilu dolgov likvidacijski upravitelji razdelijo preostalo
premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi
deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega
obračuna.
(2) Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri
čemer je treba za pokritje še nedospelih ali spornih obveznosti,
kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki pripadajo družbenikom ob
končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne
uporabljajo določbe prvega odstavka 96. člena tega zakona.
(3) Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja
družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja
družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.
130. člen
(poračun med družbeniki)
Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo obveznosti družbe in
kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za
manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo.
Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral
plačati, morajo drugi družbeniki za izpad poskrbeti v sorazmerju z
njihovimi kapitalskimi deleži.
131. člen
(notranje in zunanje razmerje)
Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dosedanjimi
družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam
uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz
tega oddelka ali zaradi likvidacije izhaja kaj drugega.
132. člen
(prijava izbrisa firme; poslovne knjige)
(1) Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji
prijaviti izbris družbe iz registra.
(2) Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je
prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji
osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo
sodišče.
(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in
uporabe poslovnih knjig in listin.
6. oddelek
ZASTARANJE
133. člen
(zastaranje terjatev do družbenikov)
(1) Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih
letih po prenehanju družbe ali izločitvi družbenika, razen če
terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.
(2) Zastaranje začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen vpis
prenehanja družbe ali izločitev družbenika.
(3) Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja
družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.
134. člen
(pretrganje zastaranja)
Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti
družbenikom.
Drugo poglavje
KOMANDITNA DRUŽBA
1. oddelek
USTANOVITEV DRUŽBE
135. člen
(pojem)
(1) Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je
najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim
premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik ni
odgovoren za obveznosti družbe (komanditist).
(2) Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno družbo
smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo z
neomejeno odgovornostjo.
136. člen
(prijava za vpis v register)
(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se
zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi
podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.
(2) V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne
pa drugih podatkov o njih.
2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
137. člen
(pogodbena svoboda)
Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo.
138. člen
(vodenje družbe)
(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.
(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če
to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.
(3) Ne glede na prejšnji člen je komanditist odgovoren kot
komplementar, če ravna v nasprotju z določbo prvega odstavka tega
člena.
139. člen
(kršitev prepovedi konkurence)
Za komanditiste ne veljajo določbe 84. člena tega zakona, razen če
družbena pogodba določa drugače.
140. člen
(pravica nadzora)
(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter,
zaradi preverjanja njegove pravilnosti, do vpogleda v poslovne
knjige in knjigovodske listine.
(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov
predlog kadarkoli odredi, da se komanditistu izroči prepis letnega
poročila ali da se mu dajo druga pojasnila ali predložijo poslovne
knjige in knjigovodske listine.
141. člen
(dobiček in izguba)
(1) Določbe 95. člena tega zakona veljajo tudi za komanditista.
Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le
toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega
vložka.
(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega
kapitalskega deleža in svojega še neplačanega vložka.
142. člen
(razdelitev dobička in izgube)
(1) Če dobiček ne presega 5% kapitalskih deležev, se deleži
družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega
odstavka 95. člena tega zakona.
(2) Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega
odstotek iz prejšnjega odstavka, ali glede izgube domneva, da je
določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.
143. člen
(dvigi denarja in izplačilo dobička)
(1) Za komanditista ne veljajo določbe prvega odstavka 96. člena
tega zakona.
(2) Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je
njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je
plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod ta
znesek.
(3) Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših
izgub.
3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
144. člen
(zastopanje)
Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli
prokura ali posebno pooblastilo.
145. člen
(komanditistova odgovornost upnikom)
Komanditist je odgovoren upnikom za obveznosti družbe do višine
neplačanega zneska, ki bi ga moral vplačati po pogodbi.
146. člen
(obseg odgovornosti)
(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe
za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.
(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register,
se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje
sporočila na drug način.
(3) Dogovor družbenikov, s katerim se komanditistu plačilo vložka
odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.
(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za
neplačanega. Enako velja, če komanditist dvigne delež od dobička,
medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod
znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža od dobička
kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.
(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v
dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.
(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki so same odgovorne za
obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno
družbo svoj delež v pravni osebi – komplementarju, se šteje, da
komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne
velja, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti
so odgovorni tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe.
147. člen
(vračanje posojil)
Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka
prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena
tega zakona.
148. člen
(zmanjšanje vložka)
Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez
pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.
149. člen
(odgovornost novega družbenika)
Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, je odgovoren za
obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z
določbami 145. in 146. člena tega zakona.
150. člen
(odgovornost pred vpisom)
Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči
komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti,
nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila
upniku znana njegova komanditna udeležba.
151. člen
(komanditistova smrt)
Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.
4. oddelek
DVOJNA DRUŽBA
152. člen
(pojem)
Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri
kateri ni osebno odgovornih družbenikov ali so vsi komplementarji
take družbe, je dvojna družba.
153. člen
(družba kot komplementar)
Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot
komplementar v dvojno družbo.
154. člen
(prepoved preoblikovanja v dvojno družbo)
Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna
delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.
155. člen
(prepoved ustanavljanja novih dvojnih družb)
Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.
156. člen
(poslovne listine)
(1) Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe
označeno tudi ime in priimek članov poslovodstva komplementarja v
dvojni družbi.
(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju
fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.
157. člen
(družba z neomejeno odgovornostjo kot dvojna družba)
Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno
odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo
osebno odgovornih družbenikov.
Tretje poglavje
TIHA DRUŽBA
Črtano celotno poglavje (členi od
158 do vključno 167) – skladno s 14. členom ZGD-1G (UL RS, št.
57/12).
Četrto poglavje
DELNIŠKA DRUŽBA
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
168. člen
(pojem)
(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno
glavnico) razdeljen na delnice.
(2) Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem
svojim premoženjem.
(3) Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.
169. člen
(ustanovitelji)
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih
oseb, ki sprejmejo statut.
170. člen
(osnovni kapital)
Osnovni kapital se glasi na nominalni znesek v eurih.
171. člen
(najnižji znesek osnovnega kapitala)
Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000 eurov.
172. člen
(oblika in najnižji znesek delnic)
(1) Delnice so lahko oblikovane kot delnice z nominalnim zneskom
ali kot kosovne delnice. Družba ne sme imeti hkrati obeh oblik
delnic.
(2) Delnice z nominalnim zneskom se morajo glasiti najmanj na 1
euro ali njegov večkratnik. Delež delnice z nominalnim zneskom v
osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim
zneskom in zneskom osnovnega kapitala.
(3) Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek. Vsaka
kosovna delnica ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem
kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada posamezni kosovni
delnici (v nadaljnjem besedilu: pripadajoč znesek) ne sme biti
nižji od 1 eura. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem
kapitalu se določa glede na število izdanih kosovnih delnic.
(4) Delnice z drugačnim nominalnim zneskom, kot ga določa drugi
odstavek tega člena, in kosovne delnice z nižjim pripadajočim
zneskom, kot ga določa prejšnji odstavek, so nične. Za škodo iz
take emisije so odgovorni izdajatelji solidarno.
(5) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem
kapitalu delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice:
– razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali na več
kosov, ali
– združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom ali v manj kosov,
če s tem soglašajo vsi delničarji.
(6) Določbe tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se
delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu:
začasnica).
173. člen
(emisijski znesek delnice)
(1) Delnica se ne sme izdati za znesek (v nadaljnjem besedilu:
emisijski znesek), ki je nižji od nominalnega zneska, pri kosovni
delnici pa od pripadajočega zneska (v nadaljnjem besedilu:
najmanjši emisijski znesek).
(2) Izdaja delnice za višji znesek je dopustna.
2. oddelek
DELNICE
174. člen
(delnice kot vrednostni papirji)
(1) Delnice so vrednostni papirji.
(2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic
istega razreda skupaj (vsotna delnica).
175. člen
(prinosniške in imenske delnice)
(1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.
(2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim
plačilom emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na
delnici.
(3) Začasnice se glasijo na ime.
(4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije
delnic so odgovorni izdajatelji solidarno.
176. člen
(navadne in prednostne delnice)
(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in
prednostne (ugodnostne).
(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:
– pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
– pravico do dela dobička (dividenda), in
– pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji
ali stečaju družbe.
(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim
imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene
prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej
določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali
dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge
pravice, določene s statutom družbe.
(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje v skladu s sklepom
o izdaji delnic njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila
vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic
v skladu s sklepom o razdelitvi dobička izplačajo kakršnekoli
dividende.
(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku
poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki
pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi
dobička.
(6) Pravice iz delnic so nedeljive.
177. člen
(razredi delnic)
Delnice z enako pravico sestavljajo en razred.
178. člen
(glasovalna pravica)
(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.
(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne
delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice tovrstnih
delnic v sestavi osnovnega kapitala.
(3) Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob enakem deležu v
osnovnem kapitalu dajale različno število glasov.
179. člen
(sestavine delnice)
Delnica mora vsebovati:
– oznako, da je delnica, ter obliko in razred delnice;
– firmo in sedež izdajatelja delnice;
– firmo ali ime in priimek kupca delnice (imenske delnice) ali
oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške
delnice);
– pri delnicah z nominalnim zneskom nominalni znesek, in
– kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile
podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.
Črtan – skladno s 33.
členom ZGD-1I (UL RS, št. 55/15).
180. člen
(deli delnice)
(1) Delnica je sestavljena iz treh delov.
(2) Prvi del delnice je plašč, na katerem se navedejo vsi
podatki iz prejšnjega člena.
(3) Drugi del delnice je kuponska pola s kuponi za izplačilo
dividend. Posamični kupon za izplačilo dividende mora
vsebovati:
– zaporedno številko kupona za izplačilo dividende;
– številko delnice, na podlagi katere se izplačujejo
dividende;
– firmo in sedež izdajatelja delnice;
– leto, v katerem se dividenda izplačuje, in
– faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja
delnice.
(4) Tretji del delnice je talon, s katerim imetnik delnice
uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo
dividend.
Črtan – skladno s 33.
členom ZGD-1I (UL RS, št. 55/15).
181. člen
(potrdilo o izdanih delnicah)
(1) Družba lahko delničarju izda potrdilo o številu njegovih
delnic. Pri delnicah z nominalnim zneskom mora biti iz potrdila
razviden tudi nominalni znesek delnice.
(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot
izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na
skupščini delničarjev.
182. člen
(delnica v nematerializirani obliki)
(1) Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki.
(2) Družba vloži pri klirinškodepotni
družbi zahtevo za izdajo nematerializiranih delnic v 15 dneh od
dneva, ko so izpolnjeni pogoji za vložitev zahteve pri
klirinškodepotni družbi.
(2)(3) Za delnice iz
prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe zakona, ki ureja
nematerializirane vrednostne papirje in pravila klirinškodepotne družbe.
3. oddelek
USTANOVITEV
1. pododdelek
Skupne določbe
183. člen
(vsebina statuta)
(1) Statut, ki mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa,
mora določati:
– ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega
ustanovitelja;
– firmo in sedež družbe;
– dejavnosti družbe;
– znesek osnovnega kapitala;
– če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek
delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več
razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število
delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
– če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov
delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v
posameznem razredu;
– ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
– znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in
vsakokratni vplačani kapital;
– sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);
– število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se
to določi;
– mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;
– obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;
– čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
– način prenehanja družbe.
(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi
drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko
dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja
celovito.
(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in niso urejena s
statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih
družbe.
184. člen
(preoblikovanje vrste delnic)
Če je določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova
prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v
prinosniško.
185. člen
(objave podatkov in sporočil družbe)
V glasilu ali elektronskem mediju, ki ga določi statut družbe, se
objavljajo podatki ali sporočila, za katere poslovodstvo meni, da
so pomembni za delničarje.
186. člen
(posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški)
(1) Posebne ugodnosti se lahko posameznim delničarjem ali tretji
osebi določijo samo v statutu z navedbo upravičenca teh
ugodnosti.
(2) Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba
povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali plačilo za
pripravo ustanovitve družbe.
(3) Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka
tega člena niso določeni v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s
katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov,
proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s
spremembo statuta, potem ko je družba vpisana v register.
(4) Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega
odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od
vpisa družbe v register.
187. člen
(stvarni vložki in stvarni prevzem)
(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo
emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki) ali če družba
prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske
predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega
vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere družba predmet
pridobi, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa
tudi njihov nominalni znesek, ki so zagotovljene s stvarnim vložkom
ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba
prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo,
ki naj se prišteje k vložku delničarja (stvarni prevzem).
(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le
tisti premoženjski predmeti ali pravice, katerih gospodarska
vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za
stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu tega člena.
(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so
pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja
za njihovo izvedbo proti družbi neveljavne. Če je dogovor o
stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, mora delničar
vplačati emisijski znesek delnic.
(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega
odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.
(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona
o stvarnih vložkih.
2. pododdelek
Poustanovitev
188. člen
(naknadna ustanovitev poustanovitev)
(1) Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki
so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih
po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere družba
pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino
osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o
poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o
soglasju za sklenitev pogodbe in je vpisana v register. Pravna
dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h
kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ni vpisana v
register, so neveljavna.
(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki,
razen če zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti
sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu
delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o
poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni
dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.
(3) Poslovodstvo mora pripraviti pisno poročilo o pogodbi o
poustanovitvi. V poročilu mora poslovodstvo zlasti razložiti namen
pridobitve premoženja, kar ureja pogodba o poustanovitvi.
(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo
pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabljajo določbe 195. člena
tega zakona.
(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva in poročila
o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem
pripraviti pisno poročilo.
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o
poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega
člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno
razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.
(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi
je veljavno sprejet, če zanj glasujejo najmanj tri četrtine pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Če je pogodba o
poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je
sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj
glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut
lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.
(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se
vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.
(9) Poslovodstvo mora vložiti predlog za vpis pogodbe o
poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:
– pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenemu
prepisu;
– zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev
pogodbe o poustanovitvi, in
– poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.
(10) Registrski organ lahko zavrne predlog za vpis, če revizor
ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki
je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
(11) Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrski organ v register
vpiše:
– datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je
sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
– premoženje, ki je predmet pogodbe, in
– ceno.
(12) Za odškodninsko odgovornost članov organov vodenja ali nadzora
in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo
premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka
tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 203. in 204. člena tega
zakona.
(13) Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba
pridobi pri rednem poslovanju ali ga pridobi na podlagi izvršbe ali
na organiziranem trgu.
3. pododdelek
Sočasna (simultana) ustanovitev
189. člen
(pojem)
Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji
sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice.
190. člen
(ustanovitev družbe)
Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse
delnice.
191. člen
(vplačilo delnic)
(1) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.
(2) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice, ki
se vplačajo v denarju.
(3) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z
zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja,
pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih
vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje
z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki
se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v
register vplačanih najmanj 25% njenega najmanjšega emisijskega
zneska. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki,
mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti
del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.
(4) Če se delnice prodajajo nad najmanjšim emisijskim zneskom, mora
biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.
(5) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti
vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi
ustrezno varščino.
192. člen
(imenovanje prvih organov družbe)
(1) Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni
odbor družbe in revizorja za prvo polno ali delno poslovno
leto.
(2) Člani nadzornega sveta ali upravnega odbora so imenovani le do
prve skupščine.
(3) Nadzorni svet imenuje člane prve uprave, upravni odbor pa lahko
imenuje prve izvršne direktorje ali izvršne direktorice (v
nadaljnjem besedilu: izvršni direktor).
193. člen
(ustanovitveno poročilo)
(1) Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku
ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveno
poročilo).
(2) V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene
okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke
ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti:
– pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;
– če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let,
in
– nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.
(3) V ustanovitvenem poročilu se navede tudi:
– ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice
za račun člana organa vodenja ali nadzora, in
– ali in na kako si je član organa vodenja ali nadzora pridobil
posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve.
194. člen
(ustanovitvena revizija)
(1) Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek
ustanovitve družbe.
(2) Ustanovitev mora pregledati tudi en ali več ustanovitvenih
revizorjev:
– če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;
– če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa
vodenja ali nadzora;
– če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno
ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve, ali
– če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki, razen v primerih iz
194.a člena tega zakona.
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.
194.a člen
(ustanovitev s stvarnimi vložki brez ustanovitvene
revizije)
(1) Ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve:
– če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali
instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja trg
finančnih instrumentov, in je njihova vrednost določena kot tehtano
povprečje enotnega tečaja, doseženega na enem ali več organiziranih
trgih, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov,
v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se konča en teden pred dnevom
sprejema statuta;
– če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih
papirjev in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že bil
vrednoten s strani revizorja največ šest mesecev pred dnevom
izročitve predmeta stvarnega vložka in je bilo vrednotenje
opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in načeli
vrednotenja, ali
– če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen
prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz
prve alineje tega odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega
vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega
poslovnega leta.
(2) Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz prve alineje
prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega trga, na
katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti
denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka. Namesto takšnega
potrdila lahko pravilnost ugotovitve tehtanega povprečja potrdi
ustanovitveni revizor.
(3) V primerih iz prvega odstavka tega člena mora statut poleg
podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena tega zakona
določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati
ustanovitve.
(4) V primerih iz prvega odstavka tega člena morajo člani organov
vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi predmeta
stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na spletni
strani AJPES ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga
družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje:
– opis stvarnega vložka;
– njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge alineje
prvega odstavka tega člena ocenjevalne metode;
– podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj
emisijsko vrednost delnic;
– izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso
nastale nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.
(5) Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na vrednost
stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, mora ustanovitev ne
glede na prvi odstavek tega člena pregledati en ali več
ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje tudi, če
organiziran trg iz prve alineje prvega odstavka tega člena za te
vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane
nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi na zahtevo članov
organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali tretje
alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne opravi,
imenuje sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih skupni deleži
znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala, revizorja, ki
pregleda ustanovitev. Predlog lahko ustanovitelji iz prejšnjega
stavka vložijo do izročitve predmeta stvarnega vložka.
195. člen
(obseg ustanovitvene revizije)
(1) Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:
– ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, vložkih v
osnovni kapital, posebnih ugodnostih in ustanovitvenih stroških ter
stvarnih vložkih in stvarnem prevzemu pravilni in popolni;
– ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega
najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je
treba za to zagotoviti.
(2) O vsaki reviziji se sestavi pisno poročilo, v katerem se opiše
predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema ter navede
ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.
(3) Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila registrskemu
organu ter poslovodstvu družbe. Poročilo si lahko vsakdo ogleda na
registrskem organu.
(4) Glede poteka in pogojev revidiranja se za ustanovitveno
revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje. Glede
odškodninske odgovornosti ustanovitvenih revizorjev se smiselno
uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.
196. člen
(nesoglasja med ustanovitelji in ustanovitvenimi
revizorji)
(1) Ustanovitveni revizorji lahko zahtevajo od ustanoviteljev vsa
potrebna pojasnila in dokazila.
(2) Pri nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji
glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo zagotoviti
ustanovitelji, odloča sodišče.
197. člen
(plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih
revizorjev)
Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in
plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po tarifi, ki jo
Slovenski inštitut za revizijo sprejme na podlagi zakona, ki ureja
revizijo, in bremenijo družbo.
198. člen
(prijava družbe za vpis v register)
Družbo prijavijo za vpis v register člani organov vodenja ali
nadzora.
199. člen
(vsebina prijave za vpis v register)
(1) Prijava za vpis v register vsebuje:
– navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
– dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim zneskom
prosto razpolaga;
– zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo
obveščanja registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki
bi nasprotovale drugemu odstavku 255. člena tega zakona;
– določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za
zastopanje.
(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo
še:
– statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen,
in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli
delnice;
– obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem
obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki
izplačil pa posamično;
– listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;
– ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov
organov vodenja ali nadzora;
– poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali
ustanovitev;
– v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega zakona
potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka
194.a člena tega zakona;
– v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo
organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka
194.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja.
K poročilom iz četrte in pete alineje morajo biti priložene tudi
listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh
poročil.
(3) Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri registrskem
organu.
(4) Predloženi dokumenti se na registrskem organu shranijo v
izvirniku ali overjenem prepisu.
200. člen
(zavrnitev prijave za vpis v register)
(1) Registrski organ mora preveriti, ali je družba pravilno
ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora registrski organ vpis
zavrniti.
(2) Registrski organ lahko vpis zavrne tudi, kadar ustanovitveni
revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je ustanovitveno poročilo
ali poročilo članov organov vodenja ali nadzora nepravilno,
nepopolno ali v nasprotju z zakonom; to velja tudi, če
ustanovitveni revizorji izjavijo ali če registrski organ ugotovi,
da je vrednost stvarnih vložkov ali stvarnega prevzema bistveno
manjša od najmanjšega emisijskega zneska delnic ali plačila, ki jih
je zaradi tega treba zagotoviti.
201. člen
(vsebina vpisa)
V register se vpišejo tudi:
– višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala;
– dan sprejetja statuta;
– imena, priimki in prebivališča članov poslovodstva;
– trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
– upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.
202. člen
(objava vpisa)
(1) Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo
še:
– podatki iz prvega odstavka 183. člena ter 184. do 187. člena tega
zakona;
– statut ali drugi akt o sestavi poslovodstva;
– emisijski znesek delnic;
– ime, priimek in prebivališče ali firma in sedež
ustanoviteljev;
– ime, priimek in prebivališče članov prvega nadzornega sveta ali
upravnega odbora.
(2) Sočasno se objavi, da je na registrskem organu mogoč vpogled v
predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov organa vodenja
ali nadzora in ustanovitvenih revizorjev.
203. člen
(odgovornost ustanoviteljev)
(1) Ustanovitelji so odgovorni družbi kot solidarni dolžniki za
škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v zvezi z
ustanovitvijo družbe.
(2) Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti oškodujejo
družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo
povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot
dober gospodarstvenik, za to škodo ni odgovoren.
204. člen
(odgovornost drugih oseb)
Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih račun so ustanovitelji
prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik povrniti škodo
tudi druga oseba:
– če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo
všteto med ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti, da
gre za namerno utajo, ali če je k tej utaji pripomogla;
– če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti
oškodovala družbo ali tako oškodovanje omogočila;
– če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po
njenem vpisu javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v
promet, če je vedela ali bi kot dober gospodarstvenik morala vedeti
za nepravilnost ali nepopolnost podatkov, danih za ustanovitev
družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki.
205. člen
(poslovanje pred vpisom v register)
(1) Če družba prevzame dolg pred vpisom v register, za veljavnost
prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem
dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči
upniku in dolžniku.
(2) Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more
prenesti, delnica ali začasnica pa se ne more izdati. Prej izdane
delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje,
so odgovorni njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni
dolžniki.
206. člen
(družba z enim delničarjem)
Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še
družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišejo tudi
ime in priimek ter prebivališče ali firma in sedež edinega
delničarja.
4. pododdelek
Postopna (sukcesivna) ustanovitev
207. člen
(pojem)
(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na
podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (v nadaljnjem
besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg finančnih
instrumentov, če zakon ne določa drugače. Za tako ustanovitev se
smiselno uporabljajo določbe prejšnjega pododdelka, če določbe tega
pododdelka ne določajo drugače.
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo
del delnic.
208. člen
(vpis in vplačilo delnic)
(1) Delnice in denarna vplačila zanje se vpisujejo samo pri
bankah.
(2) Pri banki iz prejšnjega odstavka morajo biti vpisnikom na
vpogled statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter
prospekt.
209. člen
(vpisnica)
(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic
(vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic
opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi,
priložiti pooblastilo.
(2) Vpisnica mora vsebovati:
– število, razred vpisanih delnic in emisijski znesek, po katerem
se vpisujejo;
– če ima družba delnice z nominalnim zneskom, njihov nominalni
znesek;
– izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, določenimi v
prospektu;
– denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;
– vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila
ustanoviteljev in revizorjev ter soglaša s statutom in
ustanovitvijo družbe;
– vpisnikov ali pooblaščenčev podpis z oznako prebivališča ali
firme in sedeža ter podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili
opravljeni vpisi in vplačila ter pisno potrdilo o prejetem
vplačilu.
(3) Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali v nasprotju s
tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična.
210. člen
(neuspel vpis)
(1) Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od treh
mesecev od dneva, določenega za začetek vpisovanja.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka vse ponujene delnice niso
vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v 15 dneh po
poteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo
ali vpišejo.
(3) Če se ponujene delnice niti na način iz prejšnjega odstavka ne
prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da
ustanovitev ni bila uspešna, ustanovitelji pa morajo v nadaljnjih
15 dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane
zneske.
(4) Osebe, ki so dale stvarne vložke ali prevzele delnice brez
vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej opozoriti, naj
prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere
ustanovitev ni bila uspešna.
211. člen
(nepravočasna vplačila)
(1) Če se katero nadaljnje vplačilo, ki dospe pred vpisom družbe v
register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem ali
vpis teh delnic razglasijo za neveljaven, delnice pa lahko
prevzamejo sami ali kdo drug.
(2) Vplačila, ki so jih opravili prejšnji prevzemniki ali vpisniki,
pripadejo družbi.
212. člen
(razdelitev vpisanih delnic)
(1) Če sta bili vpisovanje in plačevanje delnic uspešni, morajo
ustanovitelji v 15 dneh po poteku roka, ki je v prospektu določen
za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike. Delnic ne
smejo dodeliti vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana
kateremu od ustanoviteljev.
(2) V primeru iz drugega odstavka 210. člena tega zakona je treba
delnice razdeliti v enem mesecu po poteku roka, ki je bil v
prospektu določen za vpisovanje delnic.
(3) V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo
vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je razvidno,
koliko delnic vsake vrste ali razreda je bilo vpisanih in
dodeljenih vsakemu vpisniku. Seznam mora vsebovati napotilo, naj
vpisniki, ki jim ni bila dodeljena nobena ali jim niso bile
dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo preveč vplačane zneske.
213. člen
(razpolaganje z vplačili)
Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice,
poslovodstvo pa lahko z vplačili razpolaga šele, ko je družba
vpisana v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne
morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe.
214. člen
(sklic ustanovne skupščine)
(1) Ustanovna skupščina mora biti najpozneje v dveh mesecih po
poteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic.
Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti
enako kot prospekt in to tako, da poteče med dnem zadnje objave
prospekta in ustanovno skupščino najmanj 15 dni.
(2) V roku iz prejšnjega odstavka je treba vpisnikom, ki so jim
bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice vpisovale,
po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih krajih, omogočiti
pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama
vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških,
seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so prevzele
delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo, koliko delnic
katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.
(3) Sodišče lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo
ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za mesec
dni.
(4) Če ni za ustanovno skupščino posebnih določb, veljajo zanjo
določbe tega zakona o skupščini.
215. člen
(posledice, če ni ustanovne skupščine)
(1) Če ustanovna skupščina ni pravočasna, se šteje, da ustanovitev
družbe ni bila uspešna.
(2) Ustanovitelji morajo v 15 dneh po poteku roka za izvedbo
skupščine z oglasom, objavljenim enako kot prvi prospekt, pozvati
vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila.
(3) Če ustanovitelji tega oglasa ne objavijo pravočasno, ga objavi
sodišče na predlog katerega od vpisnikov in za stroške
ustanoviteljev.
216. člen
(sklepčnost in vnovičen sklic)
(1) Ustanovna skupščina mora biti na sedežu družbe, če ni bil v
prospektu določen drug kraj.
(2) Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic;
če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa tudi večina
vsakega razreda.
(3) Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti
ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in
prevzemnikov delnic ali njihovih zastopnikov ter ugotoviti, ali so
izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.
(4) Če skupščina ni izvedena po pravilih iz prvega do tretjega
odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem odstavku
214. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič skličejo
ustanovno skupščino, in sicer najpozneje v 15 dneh; med dnem sklica
in dnem nove skupščine mora poteči najmanj osem in največ 15
dni.
(5) Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta ni
izvedena po pravilih iz prvega do četrtega odstavka tega člena, se
šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.
217. člen
(potek ustanovne skupščine)
(1) Po odprtju izvoli skupščina predsednika ali predsednico (v
nadaljnjem besedilu: predsednik) in dva preštevalca glasov. Nato se
preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k tem
poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj 10% vseh
glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.
(2) Skupščinski zapisnik vodi notar, poleg njega ga morajo
podpisati še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in
ustanovitelji družbe.
218. člen
(pristojnost ustanovne skupščine)
(1) Ustanovna skupščina:
– ugotavlja, ali so vpisane ali prevzete vse delnice in ali so bile
razdeljene delnice ter ali so vplačila, ki morajo biti plačana do
ustanovne skupščine, vplačana v skladu s tem zakonom in
statutom;
– ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve izpolnjene
tako, da bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto razpolagala,
takoj ko bo vpisana v register;
– ugotavlja največji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki
bremenijo družbe;
– izvoli tiste organe družbe, za katere je po zakonu ali statutu
pristojna skupščina.
(2) Družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe iz
prejšnjega odstavka.
(3) Poleg prilog iz drugega odstavka 199. člena tega zakona je
treba prijavi za vpis v register priložiti sklepe iz prvega
odstavka tega člena.
219. člen
(glasovanje)
(1) Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.
(2) O ugotovitvah iz druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena
se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri čemer
ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na podlagi
stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje
alineje prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji nimajo
glasovalne pravice.
(3) Na ustanovni skupščini se sklepa z večino na skupščini
zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.
(4) Sprememba statuta glede določb 183. člena tega zakona se lahko
sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov delnic. O
spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le, če so
navzoči upravičenci, katerih glasovi pomenijo vsaj dve tretjini
osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna.
220. člen
(vnovični preizkus poročila ustanoviteljev)
(1) Če ustanovna skupščina zavrne predlog, naj se vnovič preizkusi
poročilo ustanoviteljev, je treba preizkus vseeno opraviti, če to
še pred izvolitvijo organov družbe zahtevajo vpisniki in
prevzemniki vsaj ene petine vseh delnic, vplačanih v denarju.
(2) Vpisniki in prevzemniki, ki delnice vplačujejo samo v denarju,
izvolijo tri poverjenike. Enega od njih lahko s posebnim
glasovanjem izberejo vpisniki in prevzemniki, ki so zahtevali
vnovični preizkus poročila ustanoviteljev; ti sodelujejo tudi pri
volitvah drugih poverjenikov.
(3) Po izvolitvi poverjenikov ustanovna skupščina prekine delo za
sedem dni in določi dan in uro vnovičnega zasedanja skupščine brez
vnovičnega sklica.
(4) Poverjeniki ustanovni skupščini predložijo svoje pisno
poročilo. Če večina poverjenikov oceni vrednost stvarnih vložkov na
manj kot dve tretjini prvotne ocenitve, mora ustanovna skupščina
sklepati o tem, ali naj se družba sploh ustanovi.
(5) Pri glasovanju v skladu s prejšnjim odstavkom ustanovitelji,
vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi družba sprejela stvarne
vložke, ne morejo glasovati v svojem imenu in tudi ne kot
zastopniki. Izključitev od glasovanja se nanaša samo na tiste
osebe, ki jih zadeva vnovični preizkus poročila ustanoviteljev.
(6) Če se ne doseže večina, ustanovitev ni bila uspešna, razen če
ustanovitelji ali druge osebe na seji skupščine prevzamejo vse
delnice tistih, ki so glasovali proti ustanovitvi in izjavili, da
se nočejo udeležiti družbe kot delničarji. Istočasno morajo
prevzemniki pristojnemu notarju plačati vsa dospela vplačila in
podpisati ali izpolniti vpisnice.
(7) Če glasovanje o ustanovitvi družbe po poročilu poverjenikov ni
potrebno, krijejo stroške vnovičnega preizkusa solidarno tisti, ki
so zahtevali vnovični preizkus, v vsakem drugem primeru pa
ustanovitelji.
4. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBO IN DELNIČARJI
221. člen
(načelo enakega položaja delničarjev)
Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako
obravnavati.
222. člen
(glavna obveznost delničarjev)
Delničarji morajo vplačati emisijski znesek vpisanih delnic na
račun družbe ali ji izročiti stvarne vložke.
223. člen
(posledice nepravočasnega vplačila)
(1) Delničarji morajo vplačati vložke na poziv poslovodstva. Poziv
se objavi.
(2) Delničarji, ki vložka ne vplačajo pravočasno, morajo plačati
zamudne obresti po obrestni meri, določeni z zakonom, če ni s
statutom določena višja obrestna mera.
(3) Za nepravočasno vplačilo vložka lahko statut določa tudi
pogodbeno kazen.
224. člen
(izključitev delničarjev zaradi nepravočasnega vplačila)
(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko
določi dodaten rok z opozorilom, da jim bodo po njegovem poteku
odvzete delnice in izvedena plačila. Podaljšani rok je treba
objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim
pismom.
(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo,
se odvzamejo delnice in izvedena plačila v korist družbe. Podatki o
odvzetih delnicah se objavijo z navedbo njihovih
značilnosti.
(3) Namesto odvzetih delniških listin se izdajo nove, ki morajo
poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali
znesek.
(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo
pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da jim bo
družba po njegovem poteku odvzela delnice in izvedena plačila.
Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s
priporočenim pismom.
(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu
pozivu ne vplačajo, družba v svojo korist odvzame delnice in
izvedena plačila.
(3) Namesto odvzetih delnic družba izda
nove, ki morajo poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi
zaostali znesek.
(4) Izključeni delničar je družbi odgovoren za neplačan vložek, če
družba tega vložka ne dobi plačanega, kot je določeno v 225. členu
tega zakona.
225. člen
(plačilna obveznost prednikov)
(1) Vsak, v delniško knjigo vpisani prednik izključenega imenskega
delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega ni mogoče zahtevati
od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo izključenemu
delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.
(2) Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba
zahteva v dveh letih od dne, ko je prenos delnice prijavljen za
vpis v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izroči nova
listina.
(2) Vsak prednik mora plačati le tiste
zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je bil prenos
delnic vpisan v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izročijo nove
delnice.
(3) Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora družba
delnico takoj prodati na borzi ali na drug običajen način.
226. člen
(prepoved oprostitve dajatvenih obveznosti delničarjem)
(1) Delničarji in njihovi predniki ne morejo biti oproščeni plačila
obveznosti iz 222. in 225. člena tega zakona.
(2) Delničarji so lahko oproščeni obveznosti plačila vložkov le z
rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala ali z zmanjšanjem osnovnega
kapitala z umikom delnic do zneska, za katerega je osnovni kapital
zmanjšan.
227. člen
(prepoved vračila in obrestovanja vložkov)
(1) Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati.
(2) Za vračilo vložkov se ne štejeta:
– plačilo deleža v bilančnem dobičku v skladu s tem zakonom,
– plačilo zaradi dopustne pridobitve lastnih delnic v skladu s tem
zakonom.
(3) Nedopustno je zlasti plačilo za dajatve ali storitve delničarja
ali z njim povezanih družb v višini, ki presega njihovo pravo
vrednost, ne glede na to, ali je bilo plačilo dano delničarju ali z
njim povezani družbi ali tretjemu po njegovem naročilu (prikrito
izplačilo dobička).
(4) Glede posojil družbi namesto lastnega kapitala se za
delničarje, ki imajo v družbi več kot 25% delež delnic z glasovalno
pravico, smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega
zakona.
228. člen
(dodatne obveznosti delničarjev)
(1) V statutu je lahko določeno, da mora delničar poleg vložka v
osnovni kapital opraviti dodatne storitve neodplačno ali odplačno.
Taka obveznost je lahko določena le, če je za prenos delnic
potrebno dovoljenje družbe. Obveznosti delničarjev in njihov obseg
se navedejo na delnicah ali začasnicah.
(2) V statutu je lahko določena pogodbena kazen ob neizpolnitvi ali
nepravilni izpolnitvi dodatne obveznosti.
229. člen
(prepoved vpisa lastnih delnic ter prevzema delnic)
(1) Družba ne sme vpisovati lastnih delnic.
(2) Odvisna družba ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe,
družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic družbe, ki ima v
njej večinski delež, niti kot ustanovitelj niti ob povečanju
osnovnega kapitala, kot tudi ne pri pogojnem povečanju osnovnega
kapitala. Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.
(3) Kdor je ob ustanovitvi ali povečanju osnovnega kapitala prevzel
delnice za račun družbe, odvisne družbe ali družbe v večinski
lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel za svoj
račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz njih
nobenih pravic.
(4) Če se pri povečanju osnovnega kapitala vpisujejo delnice v
nasprotju z določbami prvega in drugega odstavka tega člena, so za
celotno vplačilo odgovorni vsi člani poslovodstva, razen če
dokažejo, da niso krivi.
230. člen
(uporaba čistega dobička in bilančnega dobička)
(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora
najprej uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:
1. kritje prenesene izgube,
1.a oblikovanje kapitalskih rezerv na
podlagi sklenjene prisilne poravnave,
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 64. člena tega
zakona,
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena
tega zakona,
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 64.
člena tega zakona.
(2) Uporabo dobička za namene iz prejšnjega odstavka mora
upoštevati že poslovodstvo ob sestavi letnega poročila.
(3) Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega poročila
iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za
namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz
dobička, vendar za ta namen ne smejo uporabiti več kot polovice
zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz
prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti organe vodenja
ali nadzora, da smejo za namen iz tega odstavka uporabiti tudi
delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po
uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z
delnicami družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut
pooblastilo organov vodenja ali nadzora iz prvega stavka tega člena
omeji tudi tako, da lahko organi vodenja ali nadzora uporabijo samo
delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane
po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če
statut pooblašča organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz
prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska
čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega
odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, če druge rezerve iz
dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali če bi druge
rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo
statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička
uporabljeno.
(4) Če o sprejetju letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča
skupščina, lahko ob njegovem sprejetju odloči, da se iz zneska
čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega
odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za
ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, k
ostane po njegovo uporabi za namene iz prvega odstavka tega
člena.
(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.
(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči,
da se v druge rezerve iz dobička, poleg morebitnih zneskov iz
tretjega ali četrtega odstavka tega člena, odvede dodatni znesek.
Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi
za druge namene (na primer za izplačila delavcem ali članom
poslovodstva), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega
dobička odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu določene
druge namene.
(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen
če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z
zakonom ali statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za
namene iz prejšnjega odstavka ali da se bilančni dobiček ne razdeli
delničarjem (preneseni dobiček).
(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti
samo bilančni dobiček.
231. člen
(razdelitev bilančnega dobička delničarjem)
(1) Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju
z njihovim deležem v osnovnem kapitalu.
(2) Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če niso
vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži delničarjev v
bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi vplačili.
Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v
sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.
(3) Drugačna udeležba delničarjev pri bilančnem dobičku je
dovoljena samo, če tako določa zakon ali statut v skladu z
zakonom.
232. člen
(vmesne dividende)
(1) Statut lahko pooblašča poslovodstvo, da po poteku poslovnega
leta izplača vmesno dividendo glede na predvideni bilančni
dobiček.
(2) Poslovodstvo lahko izplača vmesno dividendo le, če predhodni
obračun za preteklo poslovno leto izkazuje čisti dobiček. Za vmesno
dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki ostane od
predvidenega čistega dobička po oblikovanju rezerv iz dobička, ki
jih je treba oblikovati po zakonu ali statutu. Prav tako znesek
vmesnih dividend ne sme preseči polovice bilančnega dobička iz
prejšnjega leta.
(3) Plačilo vmesnih dividend mora odobriti nadzorni svet.
233. člen
(vrnitev prepovedanih plačil)
(1) Delničarji ali tretje osebe
morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v
nasprotju s tem zakonom. Če so plačila prejeli kot dividende, jih
morajo vrniti le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh
prejemkov niso bili upravičeni. Delničarji, katerih skupni deleži
dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih skupni
najmanjši emisijski znesek dosega najmanj 400.000 eurov, lahko to
terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi določb 328. člena
tega zakona, pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi
upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se začne stečaj,
stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico upnikov družbe
proti delničarjem.
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu
plačila.
(4) Za zahtevek družbe iz tega člena se uporabljajo določbe tega
zakona o zagotovitvi in ohranitvi osnovnega kapitala in vezanih
rezerv, ne glede na pravila, s katerimi so urejena obligacijska
razmerja. Delničar ne more biti oproščen vrnitve prepovedanega
plačila. Svojega morebitnega obligacijskopravnega zahtevka delničar
ne more pobotati s tem korporacijskopravnim vrnitvenim zahtevkom
družbe.
234. člen
(plačilo za dodatne storitve)
Za dodatne storitve, ki jih delničarji po statutu morajo opraviti
poleg vložkov v osnovni kapital, se jim sme dati plačilo, ki ne
presega vrednosti storitev, ne glede na to, ali je izkazan
dobiček.
235. člen
(vpis v delniško knjigo)
(1) Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo
oznako ali s podatki o imenu, priimku in prebivališču imetnika.
(2) Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe
tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.
(3) Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško
knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če prej obvesti
delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če
delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti
vpogled v delniško knjigo.
(5) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
236. člen
(prenos imenskih delnic)
(1) Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Za indosament
se smiselno uporabljajo predpisi o menici. Za prenos imenskih
delnic, izdanih v nematerializirani obliki, velja posebni
zakon.
(2) Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v
skladu s tem zakonom določi, da je za prenos potrebno dovoljenje
družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O
dovoljenju za prenos delnic odloča poslovodstvo družbe. Statut
lahko določi, da o dovoljenju za prenos delnic odloča nadzorni svet
družbe ali skupščina.
(3) Če se imenska delnica prenese na drugega, je treba prenos
prijaviti družbi in dokazati prenos. Družba zaznamuje prenos v
delniški knjigi.
(3) Prenos imenske delnice se zaznamuje v
delniški knjigi.
(4) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
237. člen
(dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na
organiziranem trgu)
(1) Če se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu in
statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje
družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih sme
družba odkloniti dovoljenje za prenos delnic.
(2) Utemeljeni razlogi po prejšnjem odstavku so razlogi, ki ob
upoštevanju strukture delničarjev družbe upravičujejo zavrnitev
dovoljenja za prenos delnic, kadar bi lahko bilo zaradi prenosa
delnic ogroženo uresničevanje ciljev družbe ali njena gospodarska
samostojnost.
(3) Družba lahko od osebe, ki bi pridobila delnice na podlagi
dovoljenja za prenos delnic, zahteva, da se izjavi o tem, ali
namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V takem
primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če
oseba, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos
delnic, ne da izrecne izjave, da namerava delnice pridobiti v
svojem imenu in za svoj račun.
(4) Če je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, delitev
skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena v postopku
prisilne izvršbe, lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic
samo, če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic za plačilo njihove
tržne vrednosti.
(5) Če pridobitelj ponudbe za prevzem delnic iz prejšnjega odstavka
v enem mesecu od prejema ponudbe ne zavrne, se šteje, da jo je
sprejel.
(6) Če se pridobitelj ne strinja s ponujenim plačilom za prevzem
delnic po četrtem odstavku tega člena, določi tržno vrednost
sodišče na predlog pridobitelja.
(7) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na
organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev,
določenih v tem členu in 238. členu tega zakona.
238. člen
(učinek dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na
organiziranem trgu)
(1) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, s katerimi
se ne trguje na organiziranem trgu, pridobitelj iz teh delnic v
razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek pridobitelj, ki je delnice
pridobil na podlagi dedovanja, delitve skupnega premoženja zakoncev
ali prodaje, opravljene v postopku prisilne izvršbe, pridobi
premoženjske pravice iz delnic že s pridobitvijo, upravljavske
pravice pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
(3) Če družba o dovoljenju za prenos delnic ne odloči v treh
mesecih po prejemu zahteve pridobitelja ali če neupravičeno zavrne
dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje dano.
(4) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju s tem
zakonom, pridobi pridobitelj pravice iz delnic z dnem
pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda
dovoljenje za prenos delnic. V tem primeru mora družba pridobitelju
tudi povrniti škodo, ki je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve
dovoljenja za prenos delnic.
239. člen
(dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se trguje na
organiziranem trgu)
(1) Če se z imenskimi delnicami trguje na organiziranem trgu in
statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje
družbe, lahko statut kot razlog za zavrnitev dovoljenja za prenos
delnic določi samo okoliščino, da bi s pridobitvijo pridobitelj
skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred pridobitvijo,
prekoračil določen delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu
družbe.
(2) Družba lahko od pridobitelja zahteva, da se izjavi o tem, ali
namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V takem
primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če
pridobitelj ne da izrecne izjave, da je delnice pridobil v svojem
imenu in za svoj račun.
(3) Če je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, delitev
skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena v postopku
prisilne izvršbe, družba ne more zavrniti dovoljenja za prenos
delnic.
(4) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se trguje na
organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev,
določenih v tem členu in 240. členu tega zakona.
240. člen
(učinek prenosa delnic, s katerimi se trguje na organiziranem
trgu)
(1) Pridobitelj imenskih delnic, s katerimi se trguje na
organiziranem trgu in katerih prenos je omejen v skladu s prvim
odstavkom prejšnjega člena, pridobi premoženjska upravičenja iz
delnic že s pridobitvijo teh delnic, upravljavska upravičenja pa
šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
(2) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, pridobitelj
iz teh delnic ne more uresničevati glasovalne pravice, kakor tudi
ne drugih, z glasovalno pravico povezanih pravic, lahko pa
uresničuje vse druge pravice iz teh delnic, vključno s pravico do
prednostnega vpisa novih delnic.
(3) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, veljajo
glasovalne pravice iz teh delnic na skupščini za nezastopane.
(4) Če družba zahteve pridobitelja za izdajo dovoljenja za prenos
delnic ne zavrne v 20 dneh po prejemu zahteve, se šteje, da je
izdala dovoljenje.
(5) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju z določbami
tega zakona, pridobi pridobitelj glasovalne pravice iz delnic z
dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda
dovoljenje za prenos delnic. V takem primeru mora družba
pridobitelju tudi povrniti škodo, ki je nastala zaradi neutemeljene
zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.
241. člen
(pravna skupnost in delnica)
(1) Če delnica pripada več upravičencem, uresničuje pravice iz
delnice skupni zastopnik.
(2) Za obveznosti iz delnice so odgovorni vsi upravičenci kot
solidarni dolžniki.
(3) Če mora družba delničarju izjaviti voljo in če upravičenci niso
imenovali skupnega zastopnika, zadostuje, da družba da izjavo enemu
od upravičencev.
242. člen
(računanje lastninskega časa delnice)
(1) Če je uresničevanje pravic iz delnice pogojeno s tem, da je bil
delničar določen čas imetnik delnice, se lastninski čas delnice
šteje od dospetja zahtevka za prenos delnice, ki ga ima delničar do
finančne organizacije.
(2) Lastninski čas pravnega prednika se prišteje delničarju, če je
delnico pridobil neodplačno kot univerzalni pravni naslednik ali ob
delitvi skupnega premoženja.
243. člen
(razveljavitev delnic po amortizacijskem
postopku)
Če se delnica ali začasnica izgubi ali uniči, se listina lahko
razveljavi po predpisih o amortizaciji vrednostnih
papirjev.
244. člen
(razveljavitev delnic)
(1) Če je vsebina delniške listine zaradi spremembe pravnih
razmerij postala nepravilna, lahko družba z dovoljenjem sodišča
razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu, da se popravijo ali
zamenjajo, ni prejela. Če nepravilnost temelji na spremembi
nominalnega zneska delnic, se razveljavijo le, če je nominalni
znesek zmanjšan zato, da bi se zmanjšal osnovni kapital. Imenske
delnice ne morejo biti razveljavljene zato, ker je delničarjeva
oznaka postala nepravilna.
(2) Poziv za izročitev delnic se mora sklicevati na dovoljenje
sodišča za razveljavitev delnic. Do razveljavitve pride le, če je
bil poziv objavljen tako, ko je določeno v prvem odstavku 224.
člena tega zakona. Razveljavitev začne veljati z objavo. V objavi
se razveljavljene delnice označijo tako, da je nedvomno očitno, da
je delnica razveljavljena.
(3) Namesto razveljavljenih delnic se izdajo nove delnice, ki se
izročijo upravičencu ali se shranijo, o čemer se obvesti sodišče,
ki je odobrilo razveljavitev delnic.
245. člen
(zamenjava poškodovane listine)
Če je delnica ali začasnica poškodovana tako, da ni več primerna
za promet, bistvena vsebina pa je še razpoznavna, lahko upravičenec
zahteva, da mu družba za njegove stroške izda novo listino, on pa
ji izroči staro.
246. člen
(nova kuponska pola)
Nova kuponska pola ali novi kuponi se izročijo imetniku samo, če
predloži talon in plašč delnice.
Členi od 243 do 246 so
črtani – skladno z 41. členom ZGD-1I (UL RS, št.
55/15).
247. člen
(pridobivanje lastnih delnic)
(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:
– če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno
škodo;
– če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo
povezane družbe;
– če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino
po tem zakonu;
– če je pridobitev neodplačna;
– če banka, zavarovalnica in druga finančna organizacija pridobi
delnice pri nakupni komisiji;
– na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
– na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o
zmanjšanju osnovnega kapitala;
– na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki
velja največ 36 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno
pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo.
Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi
trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se
uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in določbe zakona, ki
ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih informacijah in tržni
manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih
delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na
podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno
odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Če je
namen pridobitve lastnih delnic uresničitev delniških opcij, mora
sklep določiti tudi vse bistvene sestavine opcijskega načrta, pri
čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila
delnic ali pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega
kapitala družbe. Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno
uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega
zakona. Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo tudi za umik lastnih
delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega
kapitala.
(2) Skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje
in osme alineje prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi
lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati 10% osnovnega
kapitala. Taka pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba
pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da
bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane
rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je
za delnice plačan celoten emisijski znesek. V primerih iz prve,
druge, četrte, pete in osme alineje prejšnjega odstavka je
pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celoten emisijski
znesek.
(3) V primeru iz prve in osme alineje prvega odstavka tega člena
mora poslovodstvo na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih
in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku
in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz
druge alineje prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po
pridobitvi ponudijo v odkup delavcem družbe.
(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s
prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s
strani družbe pa ni neveljavna.
(5) Družba lahko uveljavlja korporacijskopravni zahtevek proti
delničarju iz 233. člena tega zakona, ne glede na njen
obligacijskopravni zahtevek zaradi ničnosti pravnega posla in
morebitni odškodninski zahtevek zaradi povzročene škode. Delničar
lahko proti družbi uveljavlja zahtevke po pravilih, s katerimi so
urejena obligacijska razmerja zaradi ničnosti pravnega posla in
druge obligacijskopravne zahtevke, ki jih ne more pobotati z
družbenim korporacijskopravnim zahtevkom iz 233. člena tega
zakona.
248. člen
(fiktivni posli)
(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo
za pridobitev delnic, ali drug posel s primerljivim učinkom, je
ničen.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle
finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice
pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Tak pravni
posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne
delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali
statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo
delničarjem.
(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po
katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice
družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima
družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z
določbami prejšnjega člena.
249. člen
(pravice iz lastnih delnic)
Iz lastnih delnic družba nima nobenih pravic.
250. člen
(odsvojitev in umik lastnih delnic)
(1) Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju z določbami
prvega in drugega odstavka 247. člena tega zakona, jih mora
odsvojiti v enem letu po pridobitvi.
(2) Če skupni delež delnic, ki jih je družba pridobila v skladu z
določbami prvega in drugega odstavka 247. člena tega zakona in
delnic, ki jih že ima, presega 10% osnovnega kapitala, mora družba
tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v treh letih po
pridobitvi.
(3) Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih, predvidenih v
prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora družba umakniti.
251. člen
(pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb)
Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme
pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi
dovoljeno v skladu s prvo do šesto in osmo alinejo prvega odstavka
in drugim odstavkom 247. člena tega zakona. To velja tudi, če
delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba,
v kateri ima družba večinski delež, in tudi če jih pridobiva ali
ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun
odvisne družbe ali družbe, v kateri ima večinski delež. Pri
izračunu skupnega deleža delnic v skladu z drugim odstavkom 247. in
250. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe.
Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati
delnice.
252. člen
(pridobitev lastnih delnic v zastavo)
(1) Za lastne delnice po določbah 247. in 251. člena tega zakona se
štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba sprejme v zastavo.
Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v
zastavo lastne delnice do skupnega deleža, določenega v drugem
odstavku 247. člena tega zakona.
(2) Če se lastne delnice pridobijo v zastavo v nasprotju z
določbami prejšnjega odstavka, je pridobitev neveljavna, če zanje
še ni v celoti plačan emisijski znesek. Obligacijskopravni posel o
sprejetju lastnih delnic v zastavo je ničen, če se delnice
pridobijo v nasprotju s prejšnjim odstavkom.
5. oddelek
ORGANI DELNIŠKE DRUŽBE
1. pododdelek
Skupne določbe za organe vodenja ali nadzora
253. člen
(izbira sistema upravljanja)
(1) Organi vodenja ali nadzora so uprava, upravni odbor in nadzorni
svet.
(2) Družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja družbe z upravo
in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja družbe z
upravnim odborom.
254. člen
(sestava in število članov)
(1) Zakon in statut določata sestavo in število članov organov
vodenja ali nadzora.
(2) Organ vodenja ali nadzora sestavljajo najmanj trije člani, če
zakon ne določa drugače.
(3) Če ima organ vodenja ali nadzora več članov, se en član imenuje
za predsednika.
255. člen
(imenovanje in mandatna doba članov)
(1) Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, ki
je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z možnostjo
ponovnega imenovanja.
(2) Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno
sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
– je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
– je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper
gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper
pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne
dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet
let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni
zapora;
– ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica,
in sicer dokler traja prepoved, ali
– je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim
je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo
odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno
poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve
leti po pravnomočnosti sodbe.
(3) Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v
register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah
tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju. Registrski organ v skladu s desetim odstavkom 10.a
člena tega zakona po uradni dolžnosti preveri, ali so podane
okoliščine iz druge in tretje alineje prejšnjega
odstavka.
256. člen
(imenovanje prek sodišča)
Če iz kateregakoli razloga en ali več članov organov vodenja ali
nadzora manjka, ga v nujnih primerih na predlog zainteresiranih
oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno imenovanega člana organa
vodenja ali nadzora preneha, ko je namesto njega imenovan nov član
v skladu s statutom. Sodno imenovani član organa vodenja ali
nadzora ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov. Če se
o višini stroškov in plačila sodno imenovani član organa vodenja
ali nadzora in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu
sodišče.
257. člen
(odločanje)
(1) Organ vodenja ali nadzora mora biti sklican vsaj enkrat v
četrtletju ali krajšem obdobju, ki ga določa statut.
(2) Vsak član organa vodenja ali nadzora ima en glas.
(3) Organ vodenja ali nadzora je sklepčen, če je pri sklepanju
navzoča vsaj polovica njegovih članov, če statut ne določa
drugače.
(4) Za veljavnost sklepa organa vodenja ali nadzora je potrebna
večina oddanih glasov, če zakon ne določa drugače. V primeru
enakega števila glasov je odločilen glas predsednika organa vodenja
ali nadzora, če ni s statutom določeno drugače.
(5) Član organa vodenja ali nadzora ne sodeluje pri odločanju o
zadevah, ki se nanašajo nanj.
(6) Člani organa vodenja ali nadzora ali njihovi pooblaščenci se
lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo pisne glasovnice
drugemu članu organa vodenja ali nadzora.
(7) Organ vodenja ali nadzora lahko sprejema sklepe dopisno,
telefonsko, z uporabo elektronskih medijev ali drugače, če s tem
soglašajo vsi člani organa vodenja ali nadzora, razen če statut ali
poslovnik določata drugače.
258. člen
(poslovnik)
(1) Organ vodenja ali nadzora sprejme poslovnik o svojem delu z
večino glasov vseh svojih članov.
(2) Posamezna vprašanja o delu organa vodenja ali nadzora lahko
določa statut.
259. člen
(udeležba na sejah)
Sej organa vodenja ali nadzora se ne smejo udeleževati osebe, ki
niso člani organov vodenja ali nadzora te družbe, če statut ne
določa drugače. K obravnavanju posameznih točk so lahko povabljeni
izvedenci ali poročevalci.
260. člen
(sklic seje)
(1) Na zahtevo vsakega člana organa vodenja ali nadzora, ki navede
namen in razlog za sklic seje, mora predsednik takoj sklicati sejo.
Seja mora biti v dveh tednih po sklicu.
(2) Če predsednik ni sprejel zahteve iz prejšnjega odstavka, lahko
vsaj dva člana organa vodenja ali nadzora sama skličeta sejo organa
vodenja ali nadzora in predlagata dnevni red.
261. člen
(odobritev posojila)
(1) Družba lahko članu organa vodenja ali nadzora in prokuristu
odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta ali upravnega
odbora. Sklep mora biti sprejet za vsako posojilo ali vrsto
posojila in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila
posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki
gospodarsko ustrezajo posojilu.
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se
mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejetju sklepa.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi, kadar
odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o
odobritvi posojila sprejme nadzorni svet ali upravni odbor
obvladujoče družbe, in kadar je posojilojemalec družinski član
člana organa vodenja ali nadzora ali prokurista.
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami tega člena, je
treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet ali
upravni odbor pozneje odobri posojilo.
262. člen
(pogodba s članom)
(1) Pravice in obveznosti člana vodenja ali nadzora, ki niso
določene s tem zakonom, se določijo v pogodbi, ki jo sklene z
družbo.
(2) Pogodbo mora odobriti nadzorni svet ali upravni odbor, sicer
mora član organa vodenja ali nadzora vrniti koristi iz pogodbe.
263. člen
(skrbnost in odgovornost)
(1) Član organa vodenja ali nadzora mora
pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo
vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno
skrivnost družbe.
(2) Člani organa vodenja ali nadzora so
solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica
kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno
izpolnjevali svoje dolžnosti. Če družba sklene zavarovalno pogodbo
za zavarovanje članov organov vodenja ali nadzora pred riziki iz
opravljanja njihove funkcije v družbi, mora biti določena odbitna
franšiza vsaj v višini 10 % škode, vendar ne več, kot znaša
1,5-kratnik njihovih fiksnih letnih prejemkov.
(3) Članu organa vodenja ali nadzora ni
treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi
povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.
Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav
je nadzorni svet ali upravni odbor odobril dejanje. Družba se
odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta
po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina, in če temu z
izjavo, ki se vnese v zapisnik skupščine, ne ugovarja manjšina, ki
ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
(4) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba
do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki
družbe, če jih družba ne more poplačati. Odrek zahtevku ali pobot
iz prejšnjega odstavka nasproti upnikom nima pravnega učinka, ni pa
se tudi mogoče sklicevati na to, da dejanje temelji na sklepu
skupščine.
(5) Če je nad družbo začet stečajni
postopek, se odškodninski zahtevek iz prejšnjega odstavka
uveljavlja za račun vseh upnikov, ki imajo pravico do plačila
svojih terjatev v stečajnem postopku nad družbo, tako, da mora
dogovorna oseba odškodnino plačati družbi kot stečajnemu dolžniku.
Odškodninski zahtevek je upravičen uveljavljati:
– stečajni upravitelj v imenu družbe kot
stečajnega dolžnika in
– vsak upnik, ki je v skladu z zakonom, ki
ureja postopke zaradi insolventnosti, upravičen opravljati procesna
dejanja v stečajnem postopku nad družbo, v svojem imenu in za račun
družbe kot stečajnega dolžnika.
(6) Odškodninski zahtevki iz tega člena
zastarajo v petih letih od nastanka škode.
(7) Ne glede na prejšnji odstavek
odškodninski zahtevki v družbah, v katerih imata Republika
Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost prevladujoč vpliv,
zastarajo v desetih letih od nastanka škode.
(8) Za prevladujoč vpliv iz prejšnjega
odstavka se šteje, če imajo Republika Slovenija ali samoupravna
lokalna skupnost neposredno ali posredno preko druge osebe javnega
prava posamično ali skupaj, večinski delež vpisanega kapitala,
večino glasovalnih pravic ali pravico imenovati ali odpoklicati
večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta.
264. člen
(odškodninska odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb)
(1) Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane
organov vodenja ali nadzora, prokurista ali poslovnega pooblaščenca
do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora
družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora
povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo,
ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg članov organov vodenja ali nadzora je kot solidarni
dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil
koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek
družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more
poplačati.
(3) Določbe tega člena se ne uporabljajo, če je bil član organov
vodenja ali nadzora, prokurist ali pooblaščenec zavezan k
škodljivemu ravnanju pri uresničevanju:
– glasovalne pravice na skupščini;
– upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
– upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba
vključena.
2. pododdelek
Uprava
265. člen
(vodstvo družbe)
(1) Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno
odgovornost.
(2) Uprava lahko ima enega ali več članov (direktorji).
(3) Če ima uprava več članov, sprejemajo odločitve soglasno, če
statut ne določa drugače.
(4) Statut ne sme določiti, da pri različnih mnenjih glas
posameznega člana ali posameznih članov prevlada nad večino.
266. člen
(zastopanje in predstavljanje)
(1) Uprava zastopa in predstavlja družbo.
(2) Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne
določa drugače.
(3) Pri skupnem zastopstvu učinkuje izjava volje, dana kateremukoli
članu uprave, proti družbi kot celoti, če so pooblaščeni vsi
skupaj.
(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom
predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani
uprave posamično ali skupaj vsaj dva člana uprave ali član uprave
skupaj s prokuristom.
267. člen
(pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine)
Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:
– na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti
skupščine;
– pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je
potrebno soglasje skupščine, in
– uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina.
268. člen
(imenovanje in odpoklic uprave)
(1) Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet. Ponovno ne
smejo biti imenovani prej kot eno leto pred potekom mandatne dobe
uprave.
(2) Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave ali
predsednika:
– če huje krši obveznosti;
– če ni sposoben voditi poslov;
– če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla
iz očitno neutemeljenih razlogov, ali
– iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v
strukturi delničarjev, reorganizacija in podobno).
269. člen
(udeležba članov uprave pri dobičku)
(1) S statutom se lahko določi, da se članom uprave za njihovo delo
zagotovi udeležba pri dobičku.
(2) Višina udeležbe pri dobičku se praviloma določi v odstotku
letnega dobička družbe.
270. člen
(prejemki članov uprave)
(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega
člana uprave (plača in povračilo stroškov, bonitete, nagrada za
poslovno uspešnost – delniški in opcijski program nagrajevanja,
udeležba v dobičku itd. –, odpravnina in drugi prejemki) poskrbeti
za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami
članov uprave in finančnim stanjem družbe ter v skladu s politiko
prejemkov iz 294. člena tega zakona. Če skupščina ne določi
politike prejemkov članov organov vodenja, mora nadzorni svet pri
določitvi prejemkov posameznega člana uprave slediti načelom iz
sedmega odstavka 294. člena tega zakona.
(2) Če se po določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki bi
ogrozilo njeno gospodarsko stanje ali ji povzročilo škodo, lahko
nadzorni svet zniža prejemke. Znižanje prejemkov ne posega v druge
določbe pogodbe; član uprave ima pravico do odpovedi pogodbe s
koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom.
(3) Nadzorni svet lahko zahteva vrnitev že izplačane nagrade za
poslovno uspešnost ali njen sorazmeren del:
– če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se
ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile
podlaga za določanje nagrade, ali
– na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se
ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev
nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi
podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali
upoštevani.
(4) Vrnitev že izplačane nagrade je mogoče zahtevati v roku treh
let od dneva izplačila nagrade ali dela nagrade.
(5) Za imenovanje posebnega revizorja se smiselno uporabljajo
določbe 318. do 321. člena ter drugi odstavek 323. člena tega
zakona.
(6) Člani nadzornega sveta, ki ne ravnajo v skladu s tretjim
odstavkom tega člena, so odškodninsko odgovorni po splošnih
pravilih odškodninskega prava. Tožbo za povrnitev škode, ki je
družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade lahko v svojem
imenu in na račun družbe ne glede na 328. člen tega zakona vložijo
delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj en odstotek
osnovnega kapitala.
271. člen
(prepoved konkurence)
Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati
pridobitne dejavnosti, na področju dejavnosti družbe pa tudi ne
sklepati poslov za svoj ali tuj račun.
272. člen
(poročila nadzornemu svetu)
(1) Uprava vsaj enkrat v četrtletju poroča nadzornemu svetu o:
– načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih
poslovanja;
– donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala;
– poteku poslov, še posebej prometu in finančnem stanju družbe,
in
– poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno
sposobnost družbe.
(2) Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih.
Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki se nanašajo na
poslovanje družbe in z njo povezanih družb.
(3) Uprava mora nemudoma po sestavi predložiti letno poročilo
nadzornemu svetu. Če ga je treba revidirati, ga je treba predložiti
skupaj z revizorjevim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava
priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo
predložila skupščini.
(4) Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o
vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in pomembneje
vplivajo na položaj družbe ali je zanje razumno pričakovati, da
bodo pomembneje vplivale nanj.
(5) Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in
verodostojnosti.
3. pododdelek
Nadzorni svet
273. člen
(posebni pogoji za člane nadzornega sveta)
(1) Član nadzornega sveta ne more biti:
– član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;
– prokurist ali pooblaščenec te družbe;
– član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je
član uprave te družbe;
– oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v treh
družbah, ali
– oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut.
(2) Nadzorni svet lahko največ za eno leto imenuje svojega člana za
začasnega člana uprave, ki nadomešča manjkajočega ali zadržanega
člana uprave. V tem času ne sme delovati kot član nadzornega sveta.
Ponovno imenovanje ali podaljšanje mandatne dobe je dopustno, če
celotna mandatna doba s tem ni daljša od enega leta.
274. člen
(volitve članov nadzornega sveta)
(1) Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli
skupščina.
(2) Pred izvolitvijo na skupščini mora predlagani kandidat za člana
nadzornega sveta predstaviti svoje preteklo strokovno
izpopolnjevanje in delo, ki ga trenutno opravlja, ter vse
okoliščine, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali njegove
pristranskosti. Predlagani kandidat lahko poda svojo predstavitev
pisno, predstavitev na skupščini pa opravi predlagatelj
predlaganega kandidata za člana nadzornega sveta.
(3) Na skupščini se lahko glasuje o vseh članih nadzornega sveta
hkrati le, če s tem soglaša večina delničarjev, ki so oddali svoj
glas. Na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje
na organiziranem trgu, se glasuje o vsakem članu nadzornega sveta
posebej.
(4) Statut lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega
sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki
imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe.
Take delnice ne sestavljajo posebnega razreda delnic.
275. člen
(odpoklic članov nadzornega sveta)
(1) Skupščina lahko odpokliče člane nadzornega sveta, ki jih je
izvolila, pred potekom mandatne dobe. Za sklep o odpoklicu je
potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Statut lahko
določi višjo večino in druge zahteve.
(2) Člana nadzornega sveta, ki so ga v nadzorni svet imenovali
upravičeni delničarji v skladu z drugim odstavkom prejšnjega člena,
lahko delničarji kadarkoli odpokličejo in ga nadomestijo z drugim
članom. Skupščina ga lahko odpokliče z navadno večino glasov, če
preneha pravica do imenovanja.
276. člen
(imenovanje in odpoklic člana prek sodišča)
(1) Uprava mora dati sodišču predlog za imenovanje člana nadzornega
sveta takoj, ko ugotovi, da število članov ni zadostno za
sklepčnost nadzornega sveta.
(2) Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta na predlog nadzornega
sveta ali delničarjev, katerih delnice predstavljajo najmanj 10%
osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge.
277. člen
(objava sprememb v nadzornem svetu)
Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj prijaviti
v register.
278. člen
(poslovanje nadzornega sveta)
(1) Nadzorni svet mora med svojimi člani izvoliti predsednika in
najmanj enega namestnika. Uprava mora prijaviti v register ime in
priimek predsednika in namestnika. Namestnik prevzame pravice in
obveznosti predsednika le, če je slednji onemogočen pri njihovem
uresničevanju.
(2) Na sejah nadzornega sveta se piše zapisnik, ki ga podpiše
predsednik ali namestnik.
279. člen
(komisije)
(1) Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, na primer
revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in komisijo za
prejemke, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta,
skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne
naloge. V družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu ki je subjekt
javnega interesa, mora nadzorni svet oblikovati revizijsko
komisijo.
(2) Komisija ne more odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti
nadzornega sveta.
(3) Komisijo sestavljajo predsednik in najmanj dva člana.
Predsednika imenuje nadzorni svet izmed svojih članov. Plačilo članov komisije, ki niso tudi člani nadzornega
sveta, določi nadzorni svet s sklepom.
(4) Sej komisije se smejo udeleževati le člani komisije, če statut
ali poslovnik nadzornega sveta ne določa drugače. Pri obravnavanju
posameznih točk so lahko na sejo komisije povabljeni izvedenci ali
poročevalci.
(5) Za odločanje komisije se smiselno uporabljajo določbe 257.
člena tega zakona.
(6) Komisija poroča o svojem delu nadzornemu svetu.
280. člen
(revizijska komisija)
(1) Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj en
član komisije neodvisen strokovnjak in usposobljen za računovodstvo
ali revizijo. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani
nadzornega sveta, ki so neodvisni od
revidiranega subjekta.
(2) Vsi člani revizijske komisije so
ustrezno usposobljeni za področje delovanja revidiranega
subjekta.
(2) Naloge revizijske komisije so:
– spremljanje postopka računovodskega poročanja,
– spremljanje učinkovitosti notranje kontrole v družbi, notranje
revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,
– spremljanje obvezne revizije letnih in konsolidiranih
računovodskih izkazov,
– pregledovanje in spremljanje neodvisnosti revizorja za letno
poročilo družbe, zlasti zagotavljanja dodatnih nerevizijskih
storitev,
– predlaganje nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja
letnega poročila družbe,
– nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij, ki jih daje
družba,
– ocenjevanje sestavljanja letnega poročila, vključno z
oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
– sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij
revidiranja,
– sodelovanje pri pripravi pogodbe med revizorjem in
družbo,
– opravljanje drugih nalog, določenih s statutom ali sklepom
nadzornega sveta, in
– sodelovanje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega
poročila družbe, še zlast z medsebojnim obveščanjem o glavnih
zadevah v zvezi z revizijo.
(3) Naloge revizijske komisije
so:
– spremlja postopek računovodskega
poročanja ter pripravlja priporočila in predloge za zagotovitev
njegove celovitosti,
– spremlja učinkovitost in uspešnost
notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja, in
sistemov za obvladovanje tveganja,
– spremlja obvezne revizije letnih in
konsolidiranih računovodskih izkazov, zlasti uspešnost obvezne
revizije, pri čemer upošteva vse ugotovitve in zaključke
pristojnega organa,
– pregleduje in spremlja neodvisnost
revizorja letnega poročilo družbe, zlasti glede zagotavljanja
dodatnih nerevizijskih storitev,
– odgovarja za postopek izbire revizorja in
predlaga nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega
poročila družbe,
– nadzoruje neoporečnost finančnih
informacij, ki jih daje družba,
– ocenjuje sestavo letnega poročila,
vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
– sodeluje pri določitvi pomembnejših
področij revidiranja,
– sodeluje pri pripravi pogodbe med
revizorjem in družbo, pri čemer so prepovedana vsa pogodbena
določila, ki skupščini omejujejo izbiro imenovanja revizorja. Vse
take določbe so nične,
– poroča nadzornemu svetu o rezultatu
obvezne revizije, vključno s pojasnilom, kako je obvezna revizija
prispevala k celovitosti računovodskega poročanja in kakšno vlogo
je imela revizijska komisija v tem postopku,
– opravlja druge naloge, določene s
statutom ali sklepom nadzornega sveta,
– sodeluje z revizorjem pri opravljanju
revizije letnega poročila družbe, zlasti z medsebojnim obveščanjem
o glavnih zadevah v zvezi z revizijo, in
– sodeluje z notranjim revizorjem, zlasti z
medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z notranjo
revizijo.
281. člen
(pristojnosti nadzornega sveta)
(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.
(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in
dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje
in zaloge blaga ter druge stvari. Za
izvrševanje teh pravic lahko pooblasti posameznega člana, komisijo
ali za določene naloge tudi posebnega izvedenca. Pri sklenitvi
pogodbe z izvedencem zastopa družbo predsednik nadzornega sveta.
Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo tudi pri sklenitvi
pogodbe z revizorjem letnega in konsolidiranega letnega
poročila.
(3) Nadzorni svet lahko od uprave zahteva kakršnekoli informacije,
potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te
informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta,
uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot
organu.
(4) Nadzorni svet lahko skliče skupščino. Nadzorni svet da
skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na
predlogu revizijske komisije.
(5) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali
nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov
opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne
soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za
sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj
treh četrtin oddanih glasov.
281.a člen
(notranja revizija)
(1) Letno poročilo o delu notranje
revizije, če jo družba ima, se najpozneje v treh mesecih po
zaključku poslovnega leta predloži upravi, nadzornemu svetu in
revizorju računovodskih izkazov.
(2) Nadzorni svet daje soglasja k
imenovanju, razrešitvi in prejemkom vodje notranje revizije ter k
aktu, s katerim se urejajo namen, pomen in naloge notranje
revizije, ter k letnemu in večletnemu načrtu dela notranje
revizije.
(3) Če notranje revizijske storitve
opravljajo zunanji izvajalci, daje nadzorni svet soglasje k
sklenitvi pogodbe, ki jo družba sklene z zunanjim izvajalcem, njeni
spremembi in odpovedi s strani družbe.
(4) Nadzorni svet lahko od notranjega
revizorja zahteva dodatne informacije poleg informacij iz prvega
odstavka tega člena. Če ima družba revizijsko komisijo, izvršuje to
pravico revizijska komisija.
282. člen
(pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim
poročilom)
(1) Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in
predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava.
Vsak član nadzornega sveta oziroma revizijske komisije ima pravico
pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je
treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet ne odloči
drugače.
(2) Nadzorni svet mora o ugotovitvah preveritve iz prejšnjega
odstavka sestaviti pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora
navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med
poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi
revizorjevo poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti
stališče do njega. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti,
ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in
ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno
poročilo, je sprejeto.
(3) Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega
letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mora uprava
nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme biti
daljši od enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku ne
izroči letnega poročila, se šteje, da ga ni potrdil.
283. člen
(zastopanje družbe proti članom uprave)
Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti članom uprave.
284. člen
(plačilo članom nadzornega sveta)
Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo,
kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem
razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem
družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri
dobičku.
4. pododdelek
Upravni odbor
285. člen
(pristojnost)
(1) Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih
poslov.
(2) Za pristojnosti upravnega odbora se smiselno uporabljajo
določbe 267. in 281. 267.,
281. in 281.a člena tega zakona.
(3) Upravni odbor sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob
smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka 282. člena tega
zakona. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme
skupščina.
286. člen
(zastopanje in predstavljanje)
(1) Upravni odbor zastopa in predstavlja družbo.
(2) Če upravni odbor med svojimi člani imenuje izvršne direktorje,
ti zastopajo in predstavljajo družbo, če statut ne določa
drugače.
(3) Za zastopanje in predstavljanje se smiselno uporabljajo določbe
drugega do četrtega odstavka 266. člena tega zakona.
287. člen
(posebni pogoji za člane)
Za pogoje za člane upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe
četrte in pete alineje prvega odstavka 273. člena tega zakona.
288. člen
(volitve in odpoklic)
Za volitve in odpoklic članov upravnega odbora se smiselno
uporabljajo določbe 274. do 276. člena tega zakona.
289. člen
(poslovanje in plačilo članom upravnega odbora)
(1) Za poslovanje upravnega odbora in njegovih komisij se smiselno
uporabljajo določbe 278. in 279. člena tega zakona.
(2) Predsednik upravnega odbora ne more biti izvršni direktor te
družbe.
(3) Upravni odbor mora oblikovati revizijsko komisijo v družbi:
– s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
ali
– v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do
sodelovanja v organih družbe.
(4) Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 280.
člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske komisije lahko le
tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. Upravni
odbor da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora
temeljiti na predlogu revizijske komisije.
(5) Za plačilo članom upravnega odbora se smiselno uporabljajo
določbe 284. člena tega zakona.
290. člen
(izvršni direktorji)
(1) Upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev.
Glede obdobja imenovanja se uporablja določba prvega odstavka 255.
člena tega zakona. Člani upravnega odbora so lahko imenovani za
izvršne direktorje.
(2) Upravni odbor mora vsako imenovanje in obseg upravičenja za
zastopanje izvršnega direktorja ter spremembo teh podatkov
prijaviti za vpis v register.
(3) Če je za izvršnega direktorja imenovana oseba, ki ni član
upravnega odbora, se glede pogojev za imenovanje smiselno
uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena tega zakona.
(4) Upravni odbor lahko na izvršne direktorje prenese te
naloge:
– vodenje tekočih poslov;
– prijave vpisov in predložitve listin registru;
– skrb za vodenje poslovnih knjig, in
– sestavo letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba
revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo bilančnega
dobička za skupščino, ter ga nemudoma predložijo upravnemu
odboru.
(5) Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati
navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo skupščina družbe,
upravni odbor, statut in poslovnik o delu izvršnih direktorjev.
(6) Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, vodijo posle skupno,
če statut ali poslovnik upravnega odbora ne določa drugače.
(7) Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, lahko sprejmejo o
svojem delu poslovnik, razen če statut določa, da tak poslovnik
sprejme upravni odbor ali ga je že sprejel.
(8) Upravni odbor lahko kadarkoli odpokliče izvršnega direktorja.
Za zahtevke izvršnih direktorjev iz pogodbe o opravljanju funkcije
se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska
razmerja.
(9) Izvršni direktorji se podpisujejo tako, da firmi družbe dodajo
svoj podpis s pripombo »izvršni direktor«.
(10) Za poročaje izvršnih direktorjev upravnemu odboru se smiselno
uporabljajo določbe 272. člena tega zakona, če statut ali poslovnik
o delu izvršilnih direktorjev ne določa drugače.
(11) Za izvršne direktorje se smiselno uporabljajo določbe 261. do
264. in 269. do 271. člena tega zakona.
291. člen
(javne ali majhne družbe)
(1) Upravni odbor družbe, z vrednostnimi papirji katere se trguje
na organiziranem trgu, mora izmed svojih članov imenovati vsaj
enega izvršnega direktorja, pri čemer je lahko za izvršne
direktorje imenovana največ polovica članov upravnega odbora.
Izvršni direktorji opravljajo naloge iz četrtega odstavka
prejšnjega člena, če statut ne določa drugače.
(2) Za majhne družbe ne veljajo določbe prvega odstavka 258. in
drugega odstavka 289. člena tega zakona.
5. pododdelek
Skupščina
1. odsek
Pristojnosti skupščine
292. člen
(splošno)
(1) Delničarji uresničujejo svoje pravice pri zadevah družbe na
skupščini, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Člani organov vodenja ali nadzora se lahko udeležijo skupščine,
tudi če niso delničarji. Statut ali poslovnik skupščine lahko
določi, kdaj lahko člani organov vodenja ali nadzora na skupščini
sodelujejo prek prenosa slike in tona ter da se sme potek zasedanja
skupščine slikovno in tonsko prenašati.
293. člen
(pristojnosti skupščine)
(1) Skupščina odloča o:
– sprejetju letnega poročila,
– uporabi bilančnega dobička,
– imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega
odbora,
– podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,
– spremembah statuta,
– ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
– prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
– imenovanju revizorja, in
– drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali
drugih zadevah, ki jih določa zakon.
(2) Skupščina je pristojna za sprejetje letnega poročila samo, če
nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil, če
organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju letnega
poročila skupščini ali če tako določa statut družbe, ki je izbrala
enotirni sistem upravljanja; v tem primeru morajo biti v poročilu,
ki ga nadzorni svet ali upravni odbor predloži skupščini, navedeni
ustrezni sklepi organov vodenja ali nadzora.
(3) Skupščina mora pri sprejetju letnega poročila upoštevati ta
zakon in računovodske standarde iz 53. člena tega zakona. Če
skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po tem
zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega
poročila na skupščini ponovno pregledati revizor v skladu z
določbami 57. člena tega zakona.
(4) Skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog
organov vodenja ali nadzora. Pri odločanju o uporabi bilančnega
dobička ni vezana na predlog organov vodenja ali nadzora, vezana pa
je na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega dobička
mora vsebovati podatke o:
1. višini bilančnega dobička,
2. delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
3. delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz
dobička,
4. delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v
naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček), in
5. delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene, določene
v statutu.
(5) S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno
poročilo ne spremeni.
(6) Skupščina ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov, razen
če tega ne zahteva poslovodstvo.
294. člen
(razrešnica in določitev politike prejemkov članov organov
vodenja ali nadzora)
(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča
skupščina tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. O
razrešitvi posameznega člana se glasuje ločeno, če tako odloči
skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži
dosegajo desetino osnovnega kapitala.
(2) Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja
ali nadzora v poslovnem letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo se
lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jih je skupščina
razrešila.
(3) Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega
dobička. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in
poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285.
člena tega zakona. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča
o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih
osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
(4) Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da
razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.
(5) Na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, mora
poslovodstvo seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja
ali nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v
preteklem poslovnem letu. Informacija mora vsebovati prejemke za
vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in mora biti
razčlenjena vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v
dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne
premije, provizije in druga dodatna plačila. Informacija mora
vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani organov vodenja ali
nadzora pridobili z opravljanjem nalog v odvisnih družbah. Takšna
informacija mora biti razkrita tudi v letnem poročilu
prilogi k računovodskim izkazom,
skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, če
jo je skupščina določila.
(6) Skupščina lahko določi politiko prejemkov članov organov
vodenja ali nadzora. Vsi prejemki članov organov vodenja ali
nadzora morajo biti v skladu s tako politiko prejemkov.
(7) Pri določitvi politike prejemkov članov uprave in izvršnih
direktorjev skupščina sledi naslednjim načelom:
– politika prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev spodbuja
dolgoročno vzdržnost družbe in zagotavlja, da so prejemki v skladu
z doseženimi rezultati in finančnim stanjem družbe;
– celotne prejemke lahko sestavljata fiksni in variabilni del.
Variabilni del prejemkov mora biti odvisen od vnaprej določenih in
merljivih meril. Skupščina lahko določi najvišji znesek
variabilnega dela prejemka;
– odpravnina se lahko izplača le v primeru predčasne prekinitve
pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave ali
izvršni direktor odpoklican iz razlogov, določenih v prvi, drugi in
tretji alineji drugega odstavka 268. člena tega zakona ali če član
uprave ali izvršni direktor sam odpove pogodbo. Skupščina lahko
določi najvišji znesek odpravnine.
2. odsek
Sklic skupščine
295. člen
(sklic skupščine)
(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali
statutom, in takrat, če je to v korist družbe.
(2) Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno
večino.
(3) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni
deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od poslovodstva
pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki
priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko
dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina pri
posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev
točke dnevnega reda. Statut lahko pravico zahtevati sklic skupščine
veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(4) Na zahtevo iz prejšnjega odstavka mora skupščina zasedati čim
prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve, sicer
lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali njihove
pooblaščence pooblasti za sklic skupščine. Sodišče izda sklep brez
pridobitve izjav drugih strank. V objavi sklica skupščine mora biti
opozorjeno na pooblastilo sodišča.
(5) Statut lahko omogoči delničarjem možnost za pošiljanje zahteve
iz tretjega odstavka tega člena tudi z uporabo elektronskih
sredstev.
(6) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe.
296. člen
(vsebina in objava sklica)
(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:
– firme in sedeža družbe;
– časa in kraja skupščine;
– predloga dnevnega reda;
– presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega
zakona z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej
uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki
delnic na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta odvisna
udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice;
– roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev
dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega
zakona;
– roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi
predlog za objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena tega
zakona in se ta objavi;
– predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega odstavka
297.a člena tega zakona, in kje so dostopne njihove
obrazložitve;
– kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in
predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
– da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do
obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;
– postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi
sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s četrtim odstavkom 297.
člena tega zakona;
– postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba
omogoča v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega zakona, in
– drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:
– spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz
tretjega odstavka tega člena;
– da so izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega
odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena tega
zakona dostopne na spletni strani družbe;
– informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po
pooblaščencu, predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti,
in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo
elektronskih sredstev v skladu s sedmim odstavkom 308. člena tega
zakona;
– način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo
elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena tega
zakona, in
– način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v
skladu z drugim odstavkom 300. člena tega zakona.
(3) Od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja
skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere
vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni
vsaj:
– sklic skupščine;
– skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica
skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;
– popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a
člena tega zakona;
– obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po
pošti, ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na
spletni strani, navedba, kako se ti obrazci na zahtevo delničarja
brezplačno pridobijo v fizični obliki;
– izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka
298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega
zakona, in
– predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega
odstavka 300. člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma po
njihovem prejemu.
(4) Sklic skupščine se objavi na spletni strani AJPES ali dnevniku,
ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine
se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga
družba ima. Če ima družba svojo spletno stran, se sklic skupščine
objavi tudi na tej spletni strani.
(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način,
kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 136.
člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št.
67/07, 100/07 – popr. in 69/08).
(6) Ne glede na četrti in peti odstavek tega člena se lahko
skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev
ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom
vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem
primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica
skupščine.
(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so
povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.
297. člen
(sklicni rok in udeležba)
(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut
lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje
glasovalne pravice s tem, da se delničarji prijavijo pred
skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo
najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.
(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane
vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej
uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot
imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih
vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine
(v nadaljnjem besedilu: presečni dan).
(4) Statut družbe lahko določi, da se delničarji lahko udeležijo
skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo
elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za
to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od
zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete
delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere,
sorazmerne za uresničitev tega cilja.
(5) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi
postopek iz prejšnjega odstavka.
297.a člen
(zagotovitev informacij)
(1) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina,
morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega
sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali
upravni odbor, v dnevnem redu navesti predloge sklepov, razen če
skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, ali
je točka dnevnega reda uvrščena na dnevni red na podlagi
manjšinske pravice iz 298. člena tega zakona, ali če je skupščina
sklicana na podlagi manjšinske pravice iz tretjega odstavka 295.
člena tega zakona.
(2) Poslovodstvo mora od objave sklica skupščine do vključno dneva
zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti delničarjem
brezplačen pogled v:
1. predloge sklepov iz prejšnjega odstavka z navedbo, kateri organ
družbe je dal posamezen predlog;
2. obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora
obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o
imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora vključevati
vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno
zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke dnevnega reda,
pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju revizorja, pa vsaj
firmo, sedež ter ključna priporočila revizorja;
3. če se sklic skupščine nanaša na skupščino iz tretjega odstavka
294. člena tega zakona: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta
ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona ter izjavo o
upravljanju družbe, če ni vključena v letno poročilo. Na
delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje naslednji delovni dan
brezplačno izročiti prepis poročil, če niso objavljena na spletni
strani družbe;
4. če naj skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo
predlaganih sprememb;
5. druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu
predložiti skupščini.
(3) Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi iz
prvega odstavka 298. člena tega zakona ter predlogi delničarjev iz
300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge
informacije v zvezi z njimi morajo biti dani na pogled nemudoma po
njihovem prejemu.
298. člen
(dopolnitev dnevnega reda)
(1) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega
kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno
točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti
predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina
pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev
točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje
sedem dni po objavi sklica skupščine. Statut lahko to pravico veže
na nižji delež osnovnega kapitala.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za
pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda iz prejšnjega odstavka s
pomočjo elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvo mora nemudoma po poteku roka iz prvega odstavka
tega člena objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se
obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko
obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296.
člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na
prvi naslednji skupščini.
(4) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora v roku iz prejšnjega odstavka objaviti
čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.
299. člen
(sporočila za delničarje in člane nadzornega sveta)
(1) Poslovodstvo mora najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine
finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji
skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporočiti
sklic skupščine ter predloge delničarjev iz 300. in 301. člena tega
zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z
njimi. Če se je na podlagi prejšnjega člena dnevni red spremenil,
je treba sporočiti tudi spremenjen dnevni red. Enako velja za druge
finančne organizacije in združenja delničarjev, če poslovodstvo
prejme njihovo zahtevo najpozneje 16. dan pred zasedanjem
skupščine.
(2) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo
pošlje sporočilo iz prejšnjega odstavka.
(3) Vsak delničar, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in
vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pisno
sporoči na skupščini sprejete sklepe.
(4) Če ima družba podatke iz prvega odstavka tega člena objavljene
na spletni strani družbe, zadostuje, da v sporočilu iz prvega
odstavka tega člena navede zgolj spletno stran, na kateri so ti
podatki dostopni.
(5) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so
povezani s sporočili iz tega člena.
300. člen
(predlogi delničarjev)
(1) Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki
dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na
način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po
objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in
pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa
vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da
bodo glasovali za njegov predlog.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za
posredovanje predlogov iz prejšnjega odstavka z uporabo
elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ni
treba objaviti, če:
– bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali
prekršek;
– bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v
nasprotju z zakonom ali statutom;
– utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne
ali zavajajoče podatke ali žalitve;
– je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini
družbe;
– je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v
zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe
in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina
zastopanega osnovnega kapitala;
– da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo
zastopan, ali
– delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega
sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.
(4) Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot 3000
znakov.
(5) Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o
isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.
(6) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega
odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se
obravnavajo na skupščini.
301. člen
(volilni predlogi delničarjev)
Za delničarjev predlog o volitvah članov nadzornega sveta,
upravnega odbora ali revizorjev se smiselno uporabljajo določbe
prejšnjega člena. Volilnega predloga ni treba utemeljiti.
302. člen
(črtan)
3. odsek
Zapisnik in pravica do obveščenosti
303. člen
(seznam udeležencev)
(1) Na skupščini se sestavi seznam prisotnih ali zastopanih
delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime, priimek,
prebivališče in za vsakega število delnic in razred ter pri
delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.
(2) Če je bila finančna organizacija ali združenje delničarjev
pooblaščeno za uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničuje v
imenu tistega, ki mu ta pripada, se v seznamu posebej navedejo
število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi
nominalni znesek, za katere je dobil pooblastila.
(3) Za tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj
uresničuje glasovalno pravico, se v seznamu posebej navedejo
število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi
njihov nominalni znesek.
(4) Seznam, ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na
vpogled udeležencem ali pa se jim omogoči vpogled v seznam,
prikazan na elektronskem mediju.
304. člen
(zapisnik)
(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.
(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime in
priimek, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o sprejetju
sklepov.
(3) Izid glasovanja iz prejšnjega odstavka na skupščini družbe, s
katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora
vsebovati vsaj:
– število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi,
– delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
– skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
– število oddanih glasov za in proti ter število vzdržanih.
(4) Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine in dokazila o
sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je njihova vsebina
navedena v zapisniku.
(5) V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru
notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev
objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.
305. člen
(delničarjeva pravica do obveščenosti)
(1) Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive
podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega
reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v
skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in
poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.
(2) Poslovodstvu ni treba dati podatkov le:
– če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi
lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
– o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v
dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in
dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
– če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali
prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji, ali
– če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki
vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.
(3) Če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga
je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi
če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.
(4) Če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se njegovo
vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov
zavrnjeno, vključita v zapisnik.
306. člen
(sodna odločba o pravici do obveščenosti)
Sodišče na predlog delničarja odloča o tem, ali mora poslovodstvo
dati podatke.
4. odsek
Glasovalna pravica
307. člen
(načelo navadne večine glasov)
Za sprejetje skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov
delničarjev (navadna večina), razen če zakon ali statut ne določata
višje večine ali drugih zahtev.
308. člen
(glasovalna pravica)
(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov
delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka kosovna delnica z
glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi omejitev
glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik
glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali
odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam
štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če
je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam
štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo
obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za
račun takih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz
tretjega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne
delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne
pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka.
Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, če je za
delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem primeru
zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se
glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred
celotnim plačilom vložka in če še za nobeno delnico vložek ni v
celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih
vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli
glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno
pravico dajejo polne glasove.
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka
tega člena za posamezne delničarje ali posamezne razrede
delnic.
(5) Delničar, ki je delnico zastavil, uresničuje glasovalno
pravico na podlagi potrdila o zastavi, ki ga mora izstaviti
zastavni upnik na njegovo zahtevo.
(6) Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima
pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da
se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo
glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika.
Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri
njej. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice, da lahko govori
in postavlja vprašanja kot delničar, katerega zastopa.
(7) Delničarji družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, lahko imenujejo pooblaščenca v skladu s
prejšnjim odstavkom z uporabo elektronskih sredstev. Statut mora za
posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca določiti
vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev. Delničarji lahko
pooblastilo na enak način prekličejo kadar koli.
(8) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.
(9) Statut lahko delničarjem omogoči glasovanje po pošti pred
zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom,
pri čemer je glasovanje po pošti lahko odvisno samo od zahtev in
omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in
do mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja.
308.a člen
(razkritje nasprotja interesov za zastopanje)
(1) Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem, ne da bi bila s
strani le-teh pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi
zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem
razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri
presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu,
drugačnem od interesa delničarja (v nadaljnjem besedilu: nasprotje
interesov).
(2) Do nasprotja interesov lahko pride predvsem, če je oseba iz
prejšnjega odstavka:
– večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba;
– član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja
ali od njega nadzorovane osebe;
– zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od
njega nadzorovane osebe ali
– ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej.
(3) Za ožjega družinskega člana osebe iz prejšnjega odstavka se
štejejo:
– zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči
življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in
družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza,
ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski
skupnosti,
– otroci in posvojenci, ki nimajo polne poslovne sposobnosti,
in
– druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so ji
dodeljene v skrbništvo.
(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena mora podatke o nasprotju
interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni, poslati delničarju
v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila.
(5) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki na skupščini ne zastopa
več kot deset delničarjev in več kot 1% osnovnega kapitala, ni
zavezana k razkritju informacij po tem členu.
309. člen
(uresničevanje glasovalne pravice prek finančnih in drugih
organizacij ter drugih oseb)
(1) Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti
uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je za
to pisno pooblaščena.
(2) Pooblastilo se lahko da posamezni finančni organizaciji za
največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.
(3) Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene
pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to
izrecno dovoljuje.
(4) Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje
glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina
predloži družbi in pri njej shrani.
(5) Finančna organizacija mora pozvati delničarja, naj ji da
navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozoriti, da
bo, če ji delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne
pravice, le to uresničevala po lastnih, delničarju sporočenih
predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno
drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
(6) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za
druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja
na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.
(7) Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po pooblastilu
uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja, ni mogoče
vnaprej niti izključiti niti omejiti.
310. člen
(organizirano zbiranje pooblastil)
(1) Finančne organizacije, združenje delničarjev in druge osebe, ki
nameravajo na skupščini uresničevati glasovalno pravico na podlagi
organizirano zbranih pooblastil, morajo biti pisno pooblaščene
(pooblaščena oseba).
(2) Za organizirano zbiranje pooblastil se šteje vsako zbiranje
pooblastil, ki je namenjeno več kot 50 delničarjem delniške družbe,
ki so imetniki delnic z glasovalno pravico.
(3) Pooblastilo osebi iz prvega odstavka tega člena velja le za eno
skupščino. Vsebovati mora predloge sklepov, predlog pooblaščene
osebe za glasovanje k posameznim predlogom sklepov, poziv
delničarju, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice
z opozorilom, da bo, če ji delničar ne bo dal drugačnega navodila,
uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih, ki morajo biti
v pooblastilu obrazloženi, in opozorilo, da lahko delničar
pooblastilo kadarkoli prekliče.
(4) Minister, pristojen za gospodarstvo, lahko predpiše vzorec
pooblastila za glasovanje o posameznih zadevah na skupščini.
(5) Pooblastila, zbrana v nasprotju z določbo prvega odstavka tega
člena, in pooblastila, katerih vsebina je v nasprotju z določbami
tretjega odstavka tega člena, so nična.
(6) Poseben zakon lahko določi drugačen način organiziranega
zbiranja pooblastil za določen namen.
311. člen
(izključitev glasovalne pravice)
(1) Delničar ne more sodelovati pri odločanju o tem, da se oprosti
posamezne obveznosti, ali o uveljavljanju zahtevka družbe proti
njemu. Nihče drug ne more uresničevati glasovalne pravice v
primerih, v katerih je tudi delničar po prejšnjem stavku ne more
uresničevati.
(2) Pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo uresničeval
glasovalno pravico po navodilih družbe, organa vodenja ali nadzora
ali po navodilih odvisne družbe, je nična. Nična je tudi pogodba, s
katero se delničar zaveže, da bo glasoval za vsakokratne predloge
poslovodstva ali nadzornega sveta.
312. člen
(glasovanje o volilnih predlogih delničarjev)
Če delničar pošlje predlog za izvolitev članov nadzornega sveta ali
upravnega odbora ali če na skupščini predlaga njihovo izvolitev, se
o njegovem predlogu sklepa pred predlogom nadzornega sveta ali
upravnega odbora, če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih
deleži skupaj dosegajo desetino zastopanega osnovnega kapitala.
5. odsek
Izredni sklep
313. člen
(ločeno zasedanje in ločeno glasovanje)
(1) V tem zakonu ali statutu predpisani izredni sklepi delničarjev
se sprejemajo z ločenim glasovanjem na skupnem ali ločenem
zasedanju delničarjev. Za sklic ločenega zasedanja in udeležbo na
njem, kakor tudi za pravico do obveščenosti, se smiselno
uporabljajo določbe o skupščini, za izredne sklepe pa določbe o
skupščinskih sklepih.
(2) Če delničarji, ki sodelujejo pri glasovanju o izrednem sklepu,
zahtevajo sklic ločenega zasedanja ali objavo zadeve ločenega
glasovanja, zadošča, da njihovi skupni deleži, s katerimi lahko
sodelujejo na glasovanju o izrednem sklepu, dosegajo desetino
deležev, iz katerih se pri glasovanju o izrednem sklepu lahko
uresničuje glasovalna pravica.
6. odsek
Delnice brez glasovalne pravice
314. člen
(prednostne delnice brez glasovalne pravice)
Delnicam, ki vsebujejo prednostno pravico pri razdelitvi dobička,
se glasovalna pravica lahko izključi (prednostne delnice brez
glasovalne pravice).
315. člen
(pravice prednostnih delničarjev)
(1) Prednostne delnice brez glasovalne pravice zagotavljajo vse
pravice, ki jih ima delničar iz delnice, razen glasovalne
pravice.
(2) Če prednostni znesek ni izplačan v enem letu ali ni izplačan v
celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan, imajo prednostni
delničarji glasovalno pravico, dokler se zaostanki ne izplačajo. V
tem primeru se prednostne delnice upoštevajo tudi pri izračunu z
zakonom ali statutom zahtevane kapitalske večine.
316. člen
(razveljavitev ali omejitev prednosti)
(1) Za veljavnost sklepa o omejitvi ali razveljavitvi prednosti je
potrebno soglasje prednostnih delničarjev.
(2) Prednostni delničarji morajo soglašati tudi s sklepom o izdaji
tistih prednostnih delnic, ki imajo pri razdelitvi dobička ali
premoženja družbe prednost pred prednostnimi delnicami brez
glasovalne pravice ali so z njimi izenačene. Soglasje ni potrebno,
če so bile delnice izdane ob zagotovitvi prednosti ali če je bila
glasovalna pravica pozneje izključena, pri izključitvi izrecno
pridržana in če vpisana pravica prednostnih delničarjev ni
izključena.
(3) O soglasju odločajo prednostni delničarji na ločenem zasedanju
z izrednim sklepom. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj
treh četrtin oddanih glasov delničarjev. Statut ne more določati
niti drugačne večine niti drugih zahtev.
(4) Če je prednost razveljavljena, delnice zagotavljajo glasovalno
pravico.
317. člen
(navadne delnice brez glasovalne pravice)
Zakon lahko določi, da se navadne delnice izdajo brez glasovalne
pravice.
6. pododdelek
Revizija in uveljavljanje odškodninskih zahtevkov
1. odsek
Revizija zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja
posameznih poslov družbe
318. člen
(imenovanje posebnega revizorja)
(1) Skupščina lahko z navadno večino glasov imenuje posebnega
revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja
posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja
osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih. Za posebnega revizorja
ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo
družbe v zadnjih petih letih.
(2) Če skupščina zavrne predlog za imenovanje posebnega revizorja,
ga imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži
znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni
znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj
400.000 eurov, če obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo pri
vodenju postopkov in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev
zakona ali statuta.
(3) Predlagatelji iz prejšnjega odstavka morajo shraniti delnice
pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v
nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do
odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili.
Predlagatelji iz prejšnjega odstavka morajo
ostati imetniki delnic do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so
predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili
imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki
je zavrnila njihov predlog.
(4) Če je skupščina imenovala posebnega revizorja, imenuje sodišče
na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj
desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali
pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov,
drugega posebnega revizorja, če je utemeljen dvom o pristranskosti
posebnega revizorja, ki ga je imenovala skupščina, ali so za to
drugi utemeljeni razlogi.
(5) Predlog iz drugega ali četrtega odstavka tega člena lahko dajo
delničarji sodišču 15 dni od zasedanja skupščine, na kateri
je bil zavrnjen predlog za imenovanje posebnega revizorja ali je
bil imenovan posebni revizor, zoper katerega se uveljavljajo
posebni razlogi zamenjave.
(6) Z odločbo o imenovanju posebnega revizorja naloži sodišče
družbi, da založi predujem za kritje stroškov posebne revizije. Če
družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti.
Pritožba ne zadrži izvršbe.
319. člen
(pravice posebnega revizorja)
(1) Poslovodstvo mora posebnemu revizorju omogočiti, da pregleda
poslovne knjige in dokumentacijo družbe, kakor tudi premoženjske
predmete, še zlasti blagajno družbe, zaloge, vrednostne papirje,
blago ter preostalo premoženje družbe.
(2) Posebni revizor lahko zahteva od članov organov vodenja ali
nadzora vsa pojasnila in dokazila, potrebna za skrben pregled
postopkov.
(3) Posebni revizor ima pravice iz prvega in drugega odstavka tega
člena tudi nasproti koncernsko povezani družbi, tako nasproti
obvladujoči, kot tudi nasproti odvisni družbi.
(4) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za
preveritev ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov
družbe smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.
320. člen
(posebno revizorjevo poročilo)
(1) Posebni revizor mora o ugotovitvah revizije pripraviti pisno
poročilo (v nadaljnjem besedilu: posebno revizorjevo poročilo).
(2) V posebno revizorjevo poročilo se zapišejo tudi dejstva,
katerih objava lahko družbi ali povezani družbi povzroči večjo
škodo, če so pomembna, da bi lahko skupščina ustrezno ovrednotila
postopke ali posle, ki se preverjajo.
(3) Posebni revizor podpiše posebno revizorjevo poročilo in ga
nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.
(4) Poslovodstvo mora predložiti posebno revizorjevo poročilo
nadzornemu svetu družbe in ga uvrstiti na dnevni red naslednje
skupščine.
(5) Poslovodstvo mora ugotovitve posebnega revizorja objaviti v
skladu s 185. členom tega zakona. Vsakemu delničarju je treba na
njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati
prepis posebnega revizorjevega poročila.
(6) Za odškodninsko odgovornost revizorja se smiselno uporabljajo
določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.
321. člen
(pravica revizorja do povrnitve stroškov)
(1) Posebni revizor ima pravico do povrnitve stroškov in plačila za
svoje delo. Stroške sodnega postopka v zvezi z imenovanjem
posebnega revizorja in stroške za delo posebnega revizorja krije
družba.
(2) Če posebnega revizorja imenuje sodišče, sodišče odloča o
povrnitvi stroškov in plačila za delo posebnega revizorja
sodišče.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka se stroški in plačilo
posebnega revizorja izplačajo iz predujma. Če sredstva predujma ne
zadoščajo za plačilo stroškov in plačilo dela posebnega revizorja,
naloži sodišče družbi založitev dodatnega predujma. Pritožba ne
zadrži izvršbe.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov ne izključujejo pravice družbe
zahtevati povrnitev stroškov, ki so nastali zaradi neutemeljene
posebne revizije, po splošnih pravilih o odškodninski
odgovornosti.
2. odsek
Izredna revizija zaradi podcenitve postavk v letnem
poročilu
322. člen
(vzroki za izredno revizijo)
(1) Če obstaja vzrok za domnevo, da:
1. so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega
letnega poročila, posamezne postavke bistveno podcenjene, ali
2. priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del sprejetega
letnega poročila, ne vsebujejo predpisanih pojasnil ali so
nepopolne in poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo
manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna
pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vključijo v
zapisnik,
imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži
znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni
znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj
400.000 eurov, izrednega revizorja.
(2) Šteje se, da so postavke sredstev podcenjene, če so v
računovodskih izkazih ovrednotene v nižji vrednosti, postavke
obveznosti do virov sredstev pa, če so izkazane v višji vrednosti
od tiste, po kateri bi morale biti ovrednotene v skladu z zakonom,
računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami
za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za
vrednotenje postavk v teh izkazih.
(3) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo shraniti
delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali
izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati
do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav
tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece
pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo
izpodbijano letno poročilo.
(3) Delničarji iz prvega odstavka tega
člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece
pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo
izpodbijano letno poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic
do odločbe sodišča o predlogu, sicer se šteje, da so predlog
umaknili.
(4) Predlog iz prvega odstavka tega člena lahko dajo delničarji
sodišču v 30 dneh od skupščine, na kateri je bilo izpodbijano letno
poročilo ali na kateri se je skupščina seznanila z letnim poročilom
in poročilom nadzornega sveta, ki je potrdil letno poročilo.
(5) Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za izredno
revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.
323. člen
(imenovanje in povračilo stroškov izrednega revizorja)
(1) Za imenovanje izrednega revizorja in stroškov sodnega postopka
se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka 318. člena in 321.
člena tega zakona. Pri tem pa za izrednega revizorja ne more biti
imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih
treh letih.
(2) V zvezi z dolžnostmi organov vodenja ali nadzora in koncernsko
povezanih družb do izrednega revizorja se smiselno uporabljajo
določbe 319. člena tega zakona. Enake dolžnosti do izrednega
revizorja ima tudi revizor, ki je revidiral letno poročilo
družbe.
324. člen
(izredno revizorjevo poročilo)
(1) Izredni revizor mora o izidu izredne revizije pripraviti pisno
poročilo (v nadaljnjem besedilu: izredno revizorjevo poročilo).
(2) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so
posamezne postavke v računovodskih izkazih bistveno precenjene ali
da so bili kršeni predpisi o vsebini letnega poročila, mora izredno
revizorjevo poročilo vsebovati tudi te ugotovitve.
(3) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so
izpodbijane postavke bistveno podcenjene, mora v izrednem
revizorjevem poročilu pojasniti:
1. do kolikšne najnižje vrednosti bi morale biti ovrednotene
posamezne postavke sredstev ali s kakšnim najvišjim zneskom bi
morale biti ovrednotene posamezne postavke obveznosti do virov
sredstev;
2. za kakšen znesek bi bil letni dobiček višji ali letna izguba
manjša ob upoštevanju ugotovitve iz prejšnje točke.
(4) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da
izpodbijane postavke niso ali so le neznatno podcenjene, mora v
izrednem revizorjevem poročilu izjaviti, da izpodbijane postavke
niso bistveno podcenjene.
(5) Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim izkazom,
ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, niso vsebovale
predpisanih pojasnil ali so bile nepopolne in poslovodstvo na
skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so
delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova
vprašanja vnesejo v zapisnik, mora izredno revizorjevo poročilo
vsebovati manjkajoče podatke. Če priloge k računovodskim izkazom,
ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, niso vsebovale
podatkov o odmikih metod vrednotenja in oblikovanja popravkov
vrednosti, ki bi jih družba morala uporabiti v skladu z zakonom,
računovodskimi standardi in svojimi računovodskimi usmeritvami,
mora revizor v pojasnjevalnem odstavku svojega poročila navesti
ugotovljiv znesek, za katerega bi bil višji ali nižji letni dobiček
ali letna izguba, če bi bile uporabljene ustrezne metode.
(6) Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim izkazom,
ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, vsebujejo vsa
predpisana pojasnila in niso nepopolne, mora v izrednem
revizorjevem poročilu izjaviti, da vsebuje izpodbijano letno
poročilo vse predpisane podatke.
(7) Izredni revizor podpiše izredno revizorjevo poročilo in ga
nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.
(8) Poslovodstvo mora predložiti izredno revizorjevo poročilo
nadzornemu svetu in ga uvrstiti na dnevni red naslednje
skupščine.
(9) Poslovodstvo mora ugotovitve izrednega revizorja objaviti v
skladu z določbo 185. člena tega zakona. Vsakemu delničarju je
treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan
brezplačno dati prepis izrednega revizorjevega poročila.
(10) Glede odškodninske odgovornosti izrednega revizorja se
smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega
zakona.
325. člen
(izpodbijanje ugotovitev izrednega revizijskega
poročila)
(1) V primeru iz tretjega ali četrtega odstavka prejšnjega člena
lahko družba ali delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj
desetino osnovnega kapitala družbe ali katerih nominalni znesek ali
pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov,
pri sodišču, ki je imenovalo izrednega revizorja, z ugovorom
izpodbijajo ugotovitve izrednega revizorjevega poročila o višini
ovrednotenja izpodbijanih postavk.
(2) Delničarji iz prejšnjega odstavka morajo shraniti delnice
pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v
nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do odločbe
o ugovoru, sicer se šteje, da so ugovor umaknili.
(2) Delničarji iz prvega odstavka tega
člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece
pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo
izpodbijano letno poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic
do odločbe o ugovoru, sicer se šteje, da so ugovor
umaknili.
(3) V ugovoru mora biti naveden znesek, s katerim naj bi bile
postavke, na katere se nanaša ugovor, ovrednotene v izrednem
revizorjevem poročilu.
(4) Družba lahko v ugovoru zahteva tudi, da sodišče ugotovi, da
računovodski izkazi, ki so sestavni del izpodbijanega letnega
poročila, ne vsebujejo bistveno podcenjenih postavk.
326. člen
(upoštevanje ugotovitev izrednega revizorjevega
poročila)
Če proti ugotovitvam izrednega revizijskega poročila v 30 dneh po
objavi v skladu z devetim odstavkom 324. člena tega zakona ni bil
vložen ugovor ali je bil ugovor pravnomočno zavrnjen, mora
poslovodstvo v prvem letnem poročilu po izdelavi izrednega
revizorjevega poročila ali pravnomočnosti odločbe, s katero je bil
ugovor zavrnjen, upoštevati ugotovitve izrednega revizorjevega
poročila in postavke ovrednotiti z vrednostmi ali zneski,
ugotovljenimi v izrednem revizorjevem poročilu.
3. odsek
Tožba za povrnitev škode
327. člen
(vložitev tožbe za povrnitev škode)
(1) Poslovodstvo družbe mora v šestih mesecih od dneva skupščine
vložiti tožbo za povrnitev škode, ki so jo družbi v zvezi z
ustanovitvijo povzročili ustanovitelji ali za povrnitev škode v
zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala kot
posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja ali nadzora, če
tako sklene skupščina z navadno večino glasov.
(2) Če je tožbo iz prejšnjega odstavka treba vložiti proti osebi,
ki med odločanjem skupščine še vedno opravlja naloge člana organa
vodenja ali nadzora, mora skupščina imenovati posebnega
zastopnika.
(3) Posebni zastopnik zastopa družbo v postopku pred sodiščem, ki
odloča o utemeljenosti odškodninskega zahtevka in postopku v zvezi
z izvršitvijo sodne odločbe, s katero je bilo odločeno o
utemeljenosti takega zahtevka.
328. člen
(vložitev tožbe v imenu družbe na zahtevo manjšine)
(1) Če predlog za vložitev tožbe iz prvega odstavka prejšnjega
člena na skupščini ni sprejet ali če skupščina v skladu z drugim
odstavkom prejšnjega člena ne imenuje posebnega zastopnika ali če
poslovodstvo ali posebni zastopnik ne ravnata v skladu s sklepom
skupščine iz prvega odstavka prejšnjega člena, lahko tako tožbo v
svojem imenu in za račun družbe vložijo delničarji, katerih skupni
deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih
nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znašajo
najmanj 400.000 eurov.
(2) Delničarji, ki vložijo tožbo v skladu s prejšnjim odstavkom,
morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če niso
deponirane ali izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z
njimi razpolagati do odločitve o tožbenem zahtevku, sicer se šteje,
da so tožbo umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili
imetniki delnic vsaj tri mesece pred skupščino, ki je zavrnila
njihov predlog.
(2) Delničarji iz prvega odstavka tega
člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece
pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog. Prav
tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe sodišča o tožbenem
zahtevku, sicer se šteje, da so tožbo umaknili.
(3) Za stroške postopka in stroške posebnega zastopnika se smiselno
uporabljajo določbe šestega odstavka 318. člena in 321. člen tega
zakona.
6. oddelek
SPREMEMBE STATUTA IN POVEČANJE ALI ZMANJŠANJE OSNOVNEGA
KAPITALA
1. pododdelek
Spremembe statuta
329. člen
(skupščinski sklep)
(1) Za vsako spremembo statuta je potreben sklep skupščine.
Skupščina lahko prenese pooblastilo za spremembo statuta, ki se
nanaša zgolj na uskladitev njegovega besedila z veljavno sprejetimi
odločitvami, na nadzorni svet ali upravni odbor.
(2) Za sklep skupščine je potrebna večina najmanj treh četrtin pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa
drugačno kapitalsko večino, vendar ne manj kot večino pri sklepanju
zastopanega osnovnega kapitala, če je pri sklepanju zastopana
najmanj polovica osnovnega kapitala. To pa ne velja za spremembo
dejavnosti družbe in za primere, za katere je z zakonom predpisana
višja kapitalska večina. Statut lahko določa tudi druge
zahteve.
(3) Za veljavnost skupščinskega sklepa iz prejšnjega odstavka, s
katerim se dosedanje razmerje več razredov delnic spremeni v škodo
enega razreda, je potrebno soglasje delničarjev tega razreda. O
soglasju morajo prizadeti delničarji sprejeti izredni sklep. Za
sprejetje tega sklepa veljajo določbe prejšnjega odstavka.
330. člen
(prenos najmanj 25% premoženja družbe)
(1) Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se
delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri
čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih
preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino,
določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima
pravnega učinka proti tretjim osebam.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o
soglasju za prenos premoženja družbe, je treba delničarjem na
sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo. Vsakemu delničarju je
treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan
brezplačno zagotoviti prepis pogodbe.
(3) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo, s katero se
družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe. Poslovodstvo
družbe mora na začetku obravnave na skupščini ustno obrazložiti
vsebino pogodbe. Pogodba se priloži zapisniku skupščine.
(4) Če zaradi prenosa najmanj 25% premoženja družbe družba preneha,
je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik pogodbe ali
notarsko overjen prepis pogodbe.
331. člen
(soglasje delničarjev)
(1) Za veljavnost sklepa, s katerim se nalagajo delničarjem dodatne
obveznosti v skladu s tem zakonom in statutom, je potrebno soglasje
vseh prizadetih delničarjev.
(2) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklep, s katerim se
za prenos imenskih delnic ali začasnic zahteva soglasje družbe.
332. člen
(vpis spremembe statuta)
(1) Poslovodstvo mora spremembo statuta prijaviti za vpis v
register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo statuta, ki mu
mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe
statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Če je za spremembo
statuta potrebno dovoljenje državnega organa, se prijavi priloži
tudi ta listina.
(2) Če se sprememba ne nanaša na podatke iz 201. člena tega zakona,
zadostuje pri vpisu sklicevanje na listine, vložene pri registrskem
organu. Če se sprememba nanaša na določbe, katerih vsebino je treba
objaviti, se objavi tudi vsebina sprememb.
(3) Sprememba statuta začne veljati z vpisom v register.
2. pododdelek
Ukrepi za povečanje osnovnega kapitala
1. odsek
Povečanje osnovnega kapitala z vložki
333. člen
(pogoji)
(1) O povečanju osnovnega kapitala z vložki se odloča z večino
najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala,
če s statutom ni določena drugačna kapitalska večina, vendar ne
manj kot večino pri sklepanju zastopanega kapitala. Za izdajo
prednostnih delnic brez glasovalne pravice lahko statut določi le
višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.
(2) Osnovni kapital se lahko poveča samo z izdajo novih delnic. Pri
družbah s kosovnimi delnicami se mora skupno število delnic
povečati v enakem razmerju kot osnovni kapital.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega
sklepa potrebno soglasje vsakega razreda delnic. O soglasju morajo
delničarji vsakega razreda delnic sprejeti izredni sklep v skladu z
določbami prvega odstavka tega člena.
(4) Če je emisijski znesek delnic višji od najmanjšega emisijskega
zneska, se v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določi najnižji
znesek, ki mora biti plačan ob nakupu delnice.
(5) Osnovnega kapitala ni mogoče povečati, dokler dosedanji vložki
niso v celoti plačani, razen če je ostal nevplačan le neznaten
znesek.
334. člen
(povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki)
(1) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju
osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba
pridobi predmet, in število delnic, pri delnicah z nominalnim
zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti
za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili
sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega stavka objavljeni
v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega
zakona.
(2) Če 334.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje
osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več
revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195.
do 197. člena tega zakona.
(3) Registrski organ lahko zavrne vpis povečanja osnovnega
kapitala, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od
najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj
zagotoviti.
334.a člen
(povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki brez
revizije)
(1) Za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga
revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe
prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega
odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem:
1. se namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni
revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,
2. se namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »povečanje
osnovnega kapitala s stvarnimi vložki«,
3. se namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o povečanju
osnovnega kapitala«,
4. se namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz
»revizija«,
5. mora biti tehtano povprečje enotnega tečaja določeno za najmanj
šest mesečno obdobje, ki se konča dva meseca pred dnem sprejema
sklepa o povečanju osnovnega kapitala.
(2) V dnevnem redu zasedanja skupščine mora biti navedeno, da
revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala. Organi
vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge
sklepov; sklep o povečanju osnovnega kapitala pa mora poleg
podatkov iz prvega stavka prvega odstavka prejšnjega člena določiti
tudi, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega
kapitala.
(3) Pridobitev predmeta stvarnega vložka je neveljavna, če je ta
družbi izročen pred petim delovnim dnem od dneva sprejema sklepa o
povečanju osnovnega kapitala.
(4) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali
tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več
revizorjev ne pregleda povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi
vložki kljub nastanku novih okoliščin iz petega odstavka 194.a
člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih
skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan
sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala, revizorja, ki
pregleda povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki. Predlog
lahko delničarji iz prejšnjega stavka vložijo do dneva izročitve
predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo shraniti delnice
pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v
nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do
vložitve predloga. Delničarji morajo
ostati imetniki delnic do vložitve predloga. Če revizor
pregleda povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, se izjava
iz četrtega odstavka 194.a člena tega zakona ne predloži
registrskemu organu in ne objavi.
335. člen
(prijava sklepa za vpis v register)
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti
sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
K prijavi se priloži:
– poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če je povečanje osnovnega
kapitala pregledal en ali več revizorjev;
– v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo
alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem
povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega
zakona.
(2) V prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital
še niso plačani in zakaj se ne dajo pridobiti.
336. člen
(vpisovanje novih delnic)
(1) Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo (v nadaljnjem
besedilu: vpisno potrdilo), iz katere je razviden njihov delež po
številu, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi po nominalnem
znesku, če je izdanih več razredov, pa tudi razred delnic. Vpisno
potrdilo se izda v dvojniku. Vsebovati mora:
– dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala;
– emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti;
– podatke iz prvega odstavka 334. člena tega zakona, in če je
izdanih več razredov, vsakemu razredu delnic pripadajoč znesek
osnovnega kapitala, in
– trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana
izvedba povečanja osnovnega kapitala.
(2) Vpisna potrdila, ki ne vsebujejo popolnih podatkov iz
prejšnjega odstavka, so nična.
(3) Omejitev, ki ni določena na vpisnem potrdilu, je proti družbi
neveljavna.
337. člen
(prednostna pravica do novih delnic)
(1) Dosedanji delničarji imajo v sorazmerju s svojimi deleži v
osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za
uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
(2) Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic in
rok iz prejšnjega odstavka.
(2) Poslovodstvo mora objaviti emisijski
znesek novih delnic ali merila, po katerih se ta znesek izračuna,
in rok iz prejšnjega odstavka. Če se objavijo samo merila, po
katerih se izračuna emisijski znesek, mora poslovodstvo objaviti
emisijski znesek najkasneje tri dni pred iztekom roka za
uveljavitev prednostne pravice.
(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s
sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za sklep
poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala
potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in
druge zahteve.
(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se
lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu z 296.
členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona. Poslovodstvo
mora skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za
popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je
treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu
prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih
bo ponudila delničarjem. Poslovodstvo v glasilu ali elektronskem
mediju družbe objavi ponudbo finančne organizacije z navedbo
plačila za delnice in rok, določen za sprejetje ponudbe; enako
velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo
ponudil delničarjem.
338. člen
(zagotovitev opcij in drugih upravičenj do vpisa novih
delnic)
(1) Opcije in druga upravičenja do vpisa novih delnic se lahko
zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o prednostni
pravici delničarjev do novih delnic.
(2) Če so opcije ali druga upravičenja do vpisa novih delnic
zagotovljena pred sprejetjem ustreznega sklepa o povečanju
osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe brez
pravnega učinka.
339. člen
(prijava in vpis povečanja osnovnega kapitala)
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti
izvedbo povečanja osnovnega kapitala za vpis v register.
(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe
prvega odstavka 199. člena tega zakona.
(3) Prijavi se priložijo:
– dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše
poslovodstvo in na katerem so navedeni delnice vsakega vpisnika in
njegova vplačila;
– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:
1. pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 334. člena tega zakona
ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;
2. v primerih iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvim
odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in
nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena tega zakona
niso predlagali imenovanja revizorja;
– obračun stroškov, ki bodo za družbo nastali z izdajo novih
delnic, in
– dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje
osnovnega kapitala.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v
izvirniku ali overjenem prepisu.
340. člen
(začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala)
Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v
register.
341. člen
(objava)
V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove
vsebine navedejo emisijski znesek delnic, podatki, predvideni za
povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o
reviziji stvarnih vložkov, če ga je bilo treba izdelati. Pri objavi
teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene
registrskem organu.
342. člen
(prepoved izdaje delnic in začasnic)
Pred vpisom povečanja osnovnega kapitala se pravice do novih
deležev ne morejo prenesti, nove delnice in začasnice pa ne izdati.
Pred tem izdane delnice in začasnice so nične. Za škodo iz take
izdaje so izdajatelji imetnikom odgovorni kot solidarni
dolžniki.
2. odsek
Pogojno povečanje osnovnega kapitala
343. člen
(pogoji)
(1) Skupščina lahko sklene pogojno povečati osnovni kapital le
zaradi:
– uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave
za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih
delnic;
– priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnine
delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, če se po tem
zakonu odpravnina lahko zagotovi v delnicah, in
– uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v
zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz
udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja, in zagotovitve
opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila
članom organov vodenja ali nadzora in delavcem družbe ali z njo
povezane družbe.
(2) Najmanjši emisijski znesek delnic, izdanih v postopku pogojnega
povečanja osnovnega kapitala, ne sme preseči polovice osnovnega
kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala.
Za zagotovitev opcijskih upravičenj do
nakupa delnic lahko pogojno povečanje osnovnega kapitala dosega le
10 % od osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem
povečanju kapitala.
(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju s prejšnjimi
odstavki, je ničen.
(4) Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih delnic
se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice.
344. člen
(veljavnost sklepa)
(1) Za veljavnost sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala je
potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko
večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom
333. člena tega zakona.
(2) S sklepom se določijo tudi:
– namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
– upravičenci, in
– emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek
izračuna.
345. člen
(pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi
vložki)
(1) Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega
kapitala določi predmet vložka, oseba, od katere družba pridobiva
predmet, število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi
nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se
sprejme le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v
skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega
zakona.
(2) Za stvarni vložek se ne štejejo denarne terjatve, ki pripadajo
delavcem družbe iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo zagotavlja
družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice.
(3) Če 345.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje
osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več
revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195.
do 197. člena tega zakona.
(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega
vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki
jih je treba zagotoviti.
345.a člen
(pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki brez
revizije)
Za pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga
revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe
334.a člena tega zakona.
346. člen
(prijava sklepa)
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti
sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v
register.
(2) Prijavi se priložijo:
– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:
1. pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih
vložkov;
2. v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo
alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem
povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega
zakona;
3. v primerih iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvim
odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in
nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 345.a člena tega zakona
niso predlagali imenovanja revizorja;
4. poročilo revizorja, če je revizor pregledal povečanje osnovnega
kapitala;
– obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic, in
– dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje
osnovnega kapitala.
(3) Predloženi dokumenti se hranijo pri registrskem organu v
izvirniku ali overjenem prepisu.
347. člen
(objava vpisa)
V objavi vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala se
poleg njegove vsebine navedejo podatki iz drugega odstavka 344.
člena tega zakona, podatki iz 345. člena tega zakona pri pridobitvi
stvarnega vložka in obvestilo o opravljeni reviziji stvarnih
vložkov, če jo je bilo treba opraviti. Za podatke iz 345. člena
tega zakona zadostuje sklicevanje na listine, predložene
registrskemu organu.
348. člen
(prepovedana izdaja delnic)
Do vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register
se delnice ne smejo izdati, upravičenec pa ne more uveljavljati
svoje pravice do prednostnega nakupa novih delnic. Pred tem izdane
delnice so nične. Za škodo iz take izdaje so izdajatelji imetnikom
odgovorni kot solidarni dolžniki.
349. člen
(izjava o uresničitvi prednostne pravice)
(1) Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki se izda v
dvojniku. V njej morajo biti navedeni število delnic, pri delnicah
z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek, in če je izdanih
več razredov, razred delnic, podatki iz drugega odstavka 344. člena
tega zakona in pri prejemu stvarnega vložka iz 345. člena tega
zakona ter dan, ko je bil sprejet sklep o pogojnem povečanju
osnovnega kapitala.
(2) Izjava iz prejšnjega odstavka ima enak učinek kot vpisna
izjava. Izjave, katerih vsebina ne ustreza določbi prejšnjega
odstavka ali ki vsebujejo omejitve upravičenčeve obveznosti, so
nične.
(3) Vsaka omejitev, ki ni navedena v izjavi, je proti družbi
neveljavna.
350. člen
(izdaja delnic)
(1) Poslovodstvo sme ob upoštevanju določb drugega odstavka 333.
člena tega zakona izdati delnice le za namen, določen v sklepu o
pogojnem povečanju osnovnega kapitala, in šele po polnem plačilu
delnic.
(2) Poslovodstvo sme izdati delnice v zameno za zamenljive
obveznice le, če se razlika med emisijskim zneskom obveznic,
namenjenih zamenjavi, in višjim najmanjšim emisijskim zneskom
delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, krije iz drugih rezerv iz
dobička, ki se lahko uporabijo v ta namen, ali z doplačilom, ki ga
opravi imetnik zamenljive obveznice.
351. člen
(začetek veljavnosti pogojnega povečanja osnovnega
kapitala)
Z izdajo delnic je osnovni kapital povečan.
352. člen
(prijava izdaje delnic)
(1) Poslovodstvo mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta
prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega
kapitala.
(2) Prijavi se priložijo dvojniki vpisnih potrdil in seznam oseb,
ki so uresničile prednostno pravico ali pravico do zamenjave
obveznic. Seznam podpiše poslovodstvo, navajati pa mora delnice, ki
pripadajo vsakemu delničarju, in zanje vplačane vložke.
(3) V prijavi mora poslovodstvo izjaviti, da so bile delnice izdane
le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in ne
pred polnim plačilom delnic.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v
izvirniku ali overjenem prepisu.
3. odsek
Odobreni kapital
353. člen
(pogoji)
(1) Statut lahko pooblasti poslovodstvo za najdlje pet let po vpisu
družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega zneska
(odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.
(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje
pet let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa
je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in
druge zahteve ter soglasje v skladu z določbo tretjega odstavka
333. člena tega zakona.
(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega
kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove
delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.
(4) Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem
družbe.
354. člen
(izdaja novih delnic)
(1) Če ta zakon ne določa drugače, se za izdajo novih delnic
smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 333. člena in 336. do
342. člena tega zakona. Nove delnice se izdajo na podlagi
pooblastila brez izrednega sklepa skupščine.
(2) V pooblastilu je lahko določeno, da poslovodstvo odloča o
izključitvi prednostne pravice do novih delnic. Če se pooblastilo,
ki to določa, podeli s spremembo statuta, se smiselno uporabljajo
določbe četrtega odstavka 337. člena tega zakona.
(3) Nove delnice se ne izdajo, dokler se v celoti ne vplačajo še
neporavnani vložki v dosedanji osnovni kapital. Če je neporavnanih
vložkov sorazmerno malo, se nove delnice kljub temu lahko izdajo. V
prijavi izvedbe povečanja osnovnega kapitala se navede, kateri
vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov ne veljajo za izdajo delnic
delavcem družbe.
355. člen
(pogoji za izdajo delnic)
(1) O vsebini pravic iz delnic in pogojih za izdajo delnic odloča
poslovodstvo, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje
nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za
odločitev poslovodstva iz drugega odstavka prejšnjega člena o
izključitvi prednostne pravice do novih delnic.
(2) Če obstajajo prednostne delnice brez glasovalne pravice, se
lahko prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička ali
premoženja družbe prednost pred njimi ali so z njimi izenačene,
izdajo le, če to določa pooblastilo.
356. člen
(izdaja delnic za stvarne vložke)
(1) Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa
pooblastilo in če poslovodstvo pridobi soglasje nadzornega
sveta.
(2) Poslovodstvo mora določiti predmet stvarnega vložka, osebo, od
katere družba predmet pridobiva, število delnic in pri delnicah z
nominalnim zneskom tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba
zagotoviti za vložek, če to že ni določeno v pooblastilu. Vsi ti
podatki morajo biti vneseni v vpisno potrdilo.
(3) Če 356.a člen tega zakona ne določa drugače, mora izdajo delnic
za stvarne vložke pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se
smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega
zakona.
(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega
vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki
jih je treba zanj zagotoviti.
(5) Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena se ne
uporabljajo za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe
pripadajo na podlagi udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba
zagotavlja.
356.a člen
(izdaja delnic za stvarne vložke brez revizije)
(1) Za izdajo delnic za stvarne vložke, ki je revizorju ni treba
pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega
odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena
tega zakona. Pri tem se:
1. namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni
revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,
2. namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »izdaja delnic za
stvarne vložke«,
3. namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o izdaji
delnic«,
4. namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz
»revizija«,
5. pri smiselni uporabi določb četrtega odstavka 194.a člena tega
zakona upošteva četrti odstavek tega člena.
(2) V primeru iz drugega odstavka 353. člena tega zakona mora biti
v dnevnem redu zasedanja skupščine navedeno, da revizorju ni treba
pregledati izdaje delnic za stvarne vložke. Organi vodenja in
nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge za
sprejemanje sklepov.
(3) Pooblastilo mora določiti, da revizorju ni treba pregledati
izdaje delnic.
(4) Člani organov vodenja ali nadzora morajo najmanj pet delovnih
dni pred dnem izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti
registrskemu organu ter na spletni strani AJPES in glasilu ali
elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti obvestilo,
ki vsebuje datum sklepa o izdaji delnic in podatke iz prvega
odstavka tega člena v zvezi s prvo do četrto alinejo četrtega
odstavka 194.a člena tega zakona. Člani organov vodenja ali nadzora
morajo v roku enega meseca od izročitve predmeta stvarnega vložka
predložiti registrskemu organu in na način iz prejšnjega stavka
objaviti izjavo, da od predložitve in objave obvestila iz
prejšnjega stavka niso nastale nove okoliščine iz prvega odstavka
tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a
člena tega zakona.
(5) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali
tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več
revizorjev ne pregleda izdaje delnic za stvarne vložke kljub
nastanku novih okoliščin iz prvega odstavka tega člena v zvezi s
prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona,
imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži
znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema
sklepa o izdaji delnic, revizorja, ki pregleda izdajo delnic za
stvarne vložke. Predlog lahko delničarji vložijo do dneva izročitve
predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo shraniti delnice
pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v
nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do
vložitve predloga. Delničarji morajo
ostati imetniki delnic do vložitve predloga. Če revizor
pregleda izdajo delnic za stvarne vložke, se izjava iz drugega
stavka prejšnjega odstavka ne predloži registrskemu organu in ne
objavi.
357. člen
(pogodbe o stvarnih vložkih pred vpisom družbe)
Če so bile pred vpisom družbe sklenjene pogodbe, po katerih je
treba za odobreni kapital plačati stvarni vložek, mora statut
vsebovati določbe o prevzemu stvarnih vložkov. Za prevzem se
smiselno uporabljajo določbe tretjega in petega odstavka 187.
člena, 193. do 197., 199. ter 200. člena tega zakona.
4. odsek
Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe
358. člen
(pogoji)
(1) Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s
preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni
kapital.
(2) Za sklep in prijavo sklepa se smiselno uporabljajo določbe
prvega odstavka 333. člena in prvega odstavka 335. člena tega
zakona. Družbe s kosovnimi delnicami lahko povečajo osnovni kapital
tudi brez izdaje novih delnic, pri čemer mora sklep o povečanju
navajati način povečanja.
(3) Skupščina lahko odloča o povečanju osnovnega kapitala šele, ko
je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki se je
končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala.
359. člen
(rezerve in dobiček, ki se lahko preoblikujejo v osnovni
kapital)
(1) V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje postavke
lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:
1. kapitalske rezerve iz 4., 5. in 6. točke prvega odstavka 64.
člena tega zakona;
2. kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64. člena
tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami
presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64. člena
tega zakona pred njegovim povečanjem;
3. statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno
uporabiti za ta namen;
4. druge rezerve iz dobička;
5. preneseni dobiček;
6. Revalorizacijske rezerve.
(2) Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni
kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja ali
vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega stavka
mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o sestavi
letne bilance stanja.
(3) Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni
kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za
preoblikovanje, izkazana prenesena izguba ali čista izguba
poslovnega leta.
360. člen
(bilanca stanja kot osnova)
(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala mora temeljiti na bilanci
stanja iz drugega odstavka prejšnjega člena, katere bilančni
presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za
vpis povečanja osnovnega kapitala v register in ki jo je pregledal
revizor ter o njej dal mnenje brez pridržka.
(2) Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opravi revizijo
tisti, ki ga je za revizorja zadnjih letnih računovodskih izkazov
izvolila skupščina ali ga je imenovalo sodišče.
361. člen
(prijava in vpis sklepa)
(1) Prijavi sklepa za vpis v register se priložita bilanca stanja,
na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan, z revizorjevim
mnenjem brez pridržka, in zadnje letno poročilo, če še ni
predloženo. Prijavitelji morajo registrskemu organu dati izjavo, da
po njihovi vednosti od dne za osnovo vzete bilance stanja do dneva
prijave ni prišlo do zmanjšanja premoženja, ki bi nasprotovalo
povečanju osnovnega kapitala, če bi se o tem odločalo na dan
prijave.
(2) Registrski organ vpiše sklep o povečanju osnovnega kapitala v
register, če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka prejšnjega
člena.
(3) Pri vpisu sklepa v register se navede, da gre za povečanje
osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
362. člen
(začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala)
(1) Z vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register je
osnovni kapital povečan.
(2) Ko je sklep iz prejšnjega odstavka vpisan v register, se šteje,
da so nove delnice polno vplačane.
363. člen
(upravičenci iz povečanja osnovnega kapitala)
Delničarjem pripadajo nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži
v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe. Drugačen skupščinski sklep
je ničen.
364. člen
(delne pravice)
(1) Če pri povečanju osnovnega kapitala na delež v dosedanjem
osnovnem kapitalu odpade le del nove delnice, je tako delno pravico
mogoče samostojno prenašati in podedovati.
(2) Pravice iz nove delnice, vključno z zahtevo po izstavitvi
delniškega potrdila, se uresničujejo le, če so delne pravice, ki
skupaj oblikujejo polno pravico, združene pri enem delničarju ali
če se združi več upravičencev, katerih delne pravice oblikujejo
skupaj polno delnico.
365. člen
(poziv delničarjem)
(1) Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih
delnic v register mora poslovodstvo takoj objaviti poziv
delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navedeta:
– znesek povečanja osnovnega kapitala, in
– razmerje med novimi in starimi delnicami.
Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki
jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po
trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.
(2) Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno
opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi
trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti
pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.
(3) Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba
prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni
ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni
borzne cene. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe četrtega
odstavka 376. člena tega zakona.
(4) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo za družbe, ki
niso izdale delniških listin. Družbe morajo delničarje pozvati, naj
prevzamejo nove delnice.
366. člen
(lastne delnice in delno vplačane delnice)
(1) Lastne delnice so udeležene pri povečanju osnovnega
kapitala.
(2) Delno vplačane delnice so udeležene pri povečanju osnovnega
kapitala v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu, pri
čemer se povečanje ne sme opraviti z izdajo novih delnic.
(3) Povečanje osnovnega kapitala se pri delno vplačanih delnicah z
nominalnim zneskom izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic.
Če poleg delno vplačanih delnic obstajajo polno vplačane delnice,
se pri polno vplačanih delnicah z nominalnim zneskom povečanje
kapitala lahko izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic ali z
izdajo novih delnic; sklep o povečanju osnovnega kapitala mora
določati način povečanja. Če se osnovni kapital poveča s povečanjem
nominalnega zneska delnic, se povečanje izvede tako, da na nobeno
delnico z nominalnim zneskom ne odpadejo zneski, ki se ne dajo
pokriti s takšnim povečanjem.
367. člen
(varstvo pravic delničarjev in tretjih oseb)
(1) Razmerja pravic iz delnic se s povečanjem osnovnega kapitala ne
spremenijo.
(2) Če se posamezne pravice delno vplačanih delnic določajo po
vložku, plačanem na delnico, te pravice pripadajo delničarjem do
plačila še neporavnanih vložkov glede na višino plačanega vložka,
povečanega za odstotek povečanja osnovnega kapitala; z nadaljnjimi
plačili se pravice ustrezno povečajo.
368. člen
(začetek udeležbe pri dobičku)
(1) Če ni določeno drugače, nove delnice sodelujejo pri dobičku
celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o povečanju
osnovnega kapitala.
(2) V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da
nove delnice sodelujejo že pri dobičku zadnjega poslovnega leta,
preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se
sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa
o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega pred
sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi dobička
začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan in so dodatne delnice izdane. Sklep o povečanju
osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o
povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejetju ni vpisan
v register. Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali
ničnostna tožba ali dokler še ni izdano dovoljenje državnega
organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
369. člen
(pogojni kapital)
Pogojni kapital se poveča v enakem razmerju kot osnovni kapital. Če
je bil sklep o pogojnem kapitalu sprejet za zagotovitev pravic
imetnikom zamenljivih obveznic, je treba oblikovati druge rezerve
iz dobička za pokrivanje razlike med skupnim emisijskim zneskom
obveznic in višjim skupnim najmanjšim emisijskim zneskom delnic, ki
jih je treba zanje zagotoviti, če ni dogovorjeno, da bodo razliko
doplačali upravičenci do zamenjave.
370. člen
(prepoved izdaje delnic in začasnic)
Nove delnice in začasnice se ne smejo izdati pred vpisom sklepa o
povečanju osnovnega kapitala v register.
5. odsek
Zamenljive obveznice in dividendne obveznice
371. člen
(vrste in izdaja obveznic)
(1) Obveznice, s katerimi se imetnikom zagotovi pravica do
zamenjave z delnicami (zamenljive obveznice) ali pravica do
prednostnega nakupa delnic in obveznice, s katerimi se pravice
imetnikov obveznic povezujejo z dividendami delničarjev (dividendne
obveznice), se lahko izdajo le na podlagi sklepa skupščine. Za
veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi
drugačno kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu z
določbo tretjega odstavka 333. člena tega zakona.
(2) Pooblastilo poslovodstvu za izdajo zamenljivih obveznic se
lahko da za največ pet let. Poslovodstvo in predsednik nadzornega
sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o
njihovi izdaji prijaviti za vpis v register. Obvestilo o sklepu in
izjavi se objavi.
(3) Določbe prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo za
zagotovitev posebnih pravic do udeležbe pri dobičku.
(4) Delničarji družbe imajo prednostno pravico do nakupa obveznic
iz prvega odstavka tega člena, pri čemer se smiselno uporabljajo
določbe 337. člena tega zakona.
3. pododdelek
Ukrepi za zmanjšanje osnovnega kapitala
1. odsek
Redno zmanjšanje osnovnega kapitala
372. člen
(pogoji)
(1) Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je
potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in
druge zahteve.
(2) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega
sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda delnic. O
soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep v
skladu s prejšnjim odstavkom.
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se pri delnicah z nominalnim
zneskom izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic.
(4) Če najmanjši emisijski znesek delnic po zmanjšanju osnovnega
kapitala ne bi dosegal zneska iz drugega ali tretjega odstavka 172.
člena tega zakona, se zmanjšanje izvede z združevanjem delnic.
(5) V sklepu se določita razlog in način zmanjšanja osnovnega
kapitala.
373. člen
(prijava sklepa)
Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep o
zmanjšanju osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.
374. člen
(začetek veljavnosti zmanjšanja kapitala)
Z vpisom sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register je
osnovni kapital zmanjšan. Sklep se objavi.
375. člen
(varstvo upnikov)
(1) Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o
zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati
zavarovanje, če v šestih mesecih po objavi terjatve prijavijo in ne
bi mogli biti poplačani. Upnike je treba v objavi vpisa opozoriti
na to pravico. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki,
ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega
poplačila.
(2) Plačila delničarjem se opravijo na podlagi zmanjšanja osnovnega
kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo šest mesecev in
potem ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno
poplačilo ali zavarovanje.
(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če delničarji niso
izplačani.
(4) Upniki, ki imajo pri družbi nepoplačane zapadle terjatve, in
upniki, katerim je treba dati zavarovanje v skladu s tem členom,
lahko ugovarjajo vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala tudi
iz razlogov kršitev tega člena. Registrski organ mora vpis
zavrniti, če je zahteva upnikov upravičena. V primeru spora o
obstoju terjatev upnikov ali o ustreznosti zagotovljenega
zavarovanja upnikov registrski organ prekine postopek odločanja o
vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala do pravnomočne odločitve o
tožbenem zahtevku družbe ali upnikov, pod pogojem, da je tožba
vložena najpozneje v roku 30 dni od izdaje sklepa o prekinitvi
postopka.
(5) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka registrski organ opravi
vpis, če družba dokaže obstoj utemeljenih razlogov, pri čemer se
smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 590. člena
tega zakona. V tem primeru lahko zaradi morebitnih izvršenih
izplačil delničarjem upniki uveljavljajo terjatev družbe iz drugega
odstavka 233. člena tega zakona tudi še v roku enega leta po
pravnomočnosti sodbe, s katero je ugotovljena utemeljenost zahtevka
upnikov po prejšnjem odstavku, ne glede na potek zastaralnega roka
iz 233. člena tega zakona.
376. člen
(pravna skupnost)
(1) Z združevanjem delnic ni mogoče
izključiti delničarja iz družbe, temveč je treba oblikovati pravno
skupnost teh delničarjev na delnici z določenim najbližjim
nominalnim zneskom delnice, ki izhaja iz znižanega osnovnega
kapitala.
(2) Osebe, udeležene v pravni skupnosti,
mora družba pozvati, naj v roku enega meseca od prejema poziva
določijo tisto izmed njih, ki bo delnico prevzela. Poziv za prevzem
delnice mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo na ta
način prevzete, prodane za račun oseb, udeleženih v pravni
skupnosti, po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali
na javni dražbi, če ni borzne cene. Do prodaje lahko pride le, če
je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 224.
člena tega zakona za podaljšan rok.
377. člen
(prijava)
(1) Poslovodstvo mora zmanjšanje osnovnega kapitala prijaviti za
vpis v register.
(2) Prijava in vpis zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko združita
s prijavo in vpisom sklepa o zmanjšanju. Če se osnovni kapital
zmanjša z združitvijo delnic, s lahko vloži prijava zmanjšanja
osnovnega kapitala in opravi vpis v register šele po končanem
postopku združitve delnic v skladu z določbo prejšnjega člena tega
zakona.
378. člen
(zmanjšanje pod najnižji nominalni znesek)
Osnovni kapital se lahko zmanjša pod najnižji znesek iz 171. člena
tega zakona, če se ta ponovno doseže s povečanjem osnovnega
kapitala, o čemer mora biti sprejet sklep hkrati z zmanjšanjem
osnovnega kapitala in pri katerem povečanje ni mogoče s stvarnimi
vložki.
2. odsek
Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala
379. člen
(pogoji)
(1) Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno kritju prenesene
izgube ali čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v
kapitalske rezerve, se lahko izvede tudi poenostavljeno. V sklepu o
zmanjšanju osnovnega kapitala mora biti naveden namen zmanjšanja
osnovnega kapitala.
(2) Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je dopustno,
če:
– ne obstajajo ali se prej sprostijo rezerve iz dobička ter
kapitalske rezerve, razen zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do
3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona, katerih vsota je
enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku po zmanjšanju
preostalega osnovnega kapitala, in
– čisti dobiček poslovnega leta ter preneseni dobiček ne obstaja
več.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala v skladu s prejšnjima
odstavkoma se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in 376. do
378. člena tega zakona.
380. člen
(omejitve uporabe dobička po poenostavljenem zmanjšanju
osnovnega kapitala)
Po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala se bilančni
dobiček ne sme razdeliti delničarjem ali uporabiti za druge namene,
določene v statutu, dokler skupni znesek kapitalskih rezerv iz 1.
do 3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona in zakonskih
rezerv ne doseže deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64.
člena tega zakona po njegovem zmanjšanju. Do takrat omejitev višine
deleža čistega dobička, ki ga je dovoljeno letno odvesti v zakonske
rezerve iz četrtega odstavka 64. člena tega zakona, ne velja.
3. odsek
Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic
381. člen
(pogoji)
(1) Družba lahko umakne delnice prisilno ali s pridobitvijo s
strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil določen ali
dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom
ali vpisom delnic.
(2) Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju
osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo
pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za plačilo
povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem umiku ali
pridobitvi delnic zaradi umika, se smiselno uporabljajo določbe
drugega odstavka 375. člena tega zakona.
(3) Določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se ne
uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti vplačan emisijski
znesek:
– dane družbi na razpolago neodplačno, ali
– v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv ali drugih
rezerv iz dobička, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene.
(4) O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic v primerih iz
prejšnjega odstavka odloča skupščina. Za veljavnost sklepa je
potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa višjo večino in
druge zahteve. V sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala.
Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep
za vpis v register.
(5) V primerih iz tretjega odstavka tega člena se v kapitalske
rezerve odvede znesek, ki je enak skupnemu najmanjšemu emisijskemu
znesku umaknjenih delnic.
(6) Skupščinski sklep ni potreben, če je prisilni umik delnic
določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem zmanjšanju
osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa zadostuje odločitev
poslovodstva o umiku.
382. člen
(začetek veljavnosti zmanjšanja osnovnega kapitala)
Osnovni kapital je zmanjšan za skupni najmanjši emisijski znesek
umaknjenih delnic z dnem vpisa sklepa v register ali dnem umika
delnic. Če gre za prisilni umik, določen s statutom, in če o
zmanjšanju kapitala ne odloča skupščina, se osnovni kapital zmanjša
s prisilnim umikom. Za umik delnic je potrebno dejanje družbe, ki
razveljavi pravice iz delnic.
383. člen
(prijava zmanjšanja)
Za prijavo zmanjšanja osnovnega kapitala za vpis v sodni register
se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in 376. do 378. člena
tega zakona.
7. oddelek
POSEBNE DOLOČBE O OBRAVNAVI MANJŠINSKIH DELNIČARJEV
1. pododdelek
Izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe
384. člen
(prenos delnic proti plačilu denarne odpravnine)
(1) Skupščina delniške družbe lahko na predlog delničarja, ki je
imetnik delnic družbe, ki predstavljajo najmanj 90% osnovnega
kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: glavni delničar), sprejme
sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev (v nadaljnjem
besedilu: manjšinski delničar) na glavnega delničarja za plačilo
primerne denarne odpravnine.
(2) Za ugotavljanje deleža delnic, ki pripadajo glavnemu delničarju
družbe, se smiselno uporabljajo določbe drugega in četrtega
odstavka 528. člena tega zakona.
385. člen
(denarna odpravnina)
(1) Višino denarne odpravnine določi glavni delničar ob smiselni
uporabi določb petega in šestega stavka drugega odstavka 556. člena
tega zakona. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na
razpolago vse za to potrebne informacije in dokazila.
(2) Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu družbe
predložiti izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za
izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu
sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem
v korist manjšinskih delničarjev
plačal odpravnino za pridobljene delnice.
386. člen
(priprava in izvedba skupščine)
(1) Objava dnevnega reda skupščine, ki bo odločala o prenosu delnic
na glavnega delničarja, mora vsebovati:
– firmo in sedež ali ime in priimek ter prebivališče glavnega
delničarja, in
– višino denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar.
(2) Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo, v katerem
pojasni predpostavke za prenos delnic in primernost višine denarne
odpravnine. Primernost višine denarne odpravnine, ki jo ponuja
glavni delničar, mora pregledati en ali več revizorjev, ki jih na
predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. Za revizijo
primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo
določbe 583. člena tega zakona. Glavni delničar in revizorji v
poročilih niso dolžni razkriti informacij zaradi razlogov iz prve
in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
Revizorjevo poročilo ni potrebno, če se vsi manjšinski delničarji z
izjavo odpovejo poročilu. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki
notarskega zapisa.
(3) Pred zasedanjem skupščine je na sedežu družbe delničarjem treba
omogočiti vpogled v:
– predlog sklepa o prenosu delnic;
– letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta;
– pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka tega
člena, in
– revizorjevo poročilo iz drugega odstavka tega člena.
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prve, tretje
in četrte alineje prejšnjega odstavka.
(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz tretjega
odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora glavni
delničar ustno obrazložiti predlog sklepa o prenosu delnic in način
izračuna višine denarne odpravnine. Pred odločanjem o soglasju za
prenos delnic na glavnega delničarja mora glavni delničar
manjšinske delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah
premoženja družbe v obdobju od sestave predloga sklepa o prenosu
delnic do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista
sprememba, zaradi katere bi bila primerna drugačna denarna
odpravnina.
387. člen
(vpis sklepa o prenosu delnic; pravne posledice)
(1) Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o
prenosu delnic v register. Predlogu se priloži notarsko overjen
prepis zapisnika zasedanja skupščine, ki je odločala o izključitvi
manjšinskih delničarjev, in priloge.
(2) Za predlog za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega
delničarja, njegove priloge in postopek odločanja o njem se
smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega
do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(3) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v register preidejo vse
delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Delnice
v nematerializirani obliki klirinško depotna družba deponira na
posebnem računu tako, da z njimi manjšinski delničarji ne morejo
več razpolagati, če pa je družba izdala delniške listine, se te do
njihove izročitve glavnemu delničarju lahko uporabljajo le kot
izkazni papir za uveljavitev pravice do denarne odpravnine.
Delnice v nematerializirani obliki
klirinškodepotna družba deponira na posebnem računu tako, da z
njimi manjšinski delničarji ne morejo več razpolagati.
(4) Manjšinski delničar ohrani pravni interes, če je vložil tožbo,
za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja iz lastništva delnic
družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu delnic na glavnega
delničarja.
388. člen
(sodni preizkus denarne odpravnine)
(1) Sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega
delničarja ni mogoče izpodbijati, če denarna odpravnina iz 385.
člena tega zakona, ki jo ponudi glavni delničar, ni primerna, če ni
bila ponujena ali če ni bila pravilno ponujena.
(2) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak manjšinski
delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako
velja, če glavni delničar ni ponudil odpravnine ali če je ni
ponudil pravilno. Za postopek sodne določitve primerne denarne
odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1.
točke tretjega odstavka 605. člena ter 606. do 615. člena tega
zakona.
2. pododdelek
Pravica manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe
389. člen
(zahtevek za odkup vseh preostalih delnic; primerna denarna
odpravnina)
(1) Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih
delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi temu
posameznemu ali več manjšinskim delničarjem primerno denarno
nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic posameznega
manjšinskega delničarja.
(2) Za določitev višine primernega denarnega nadomestila se
smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 385. člena in drugega
odstavka 388. člena tega zakona.
8. oddelek
NIČNOST IN IZPODBOJNOST
390. člen
(ničnostni razlogi)
Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem
odstavku v zvezi s tretjim odstavkom 343. člena, v 363. členu in
drugem odstavku 368. člena tega zakona, ničen tudi:
– če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z
drugim odstavkom 295. člena tega zakona, ali če je bila pri sklicu
kršena prva, druga ali četrta alineja prvega odstavka 296. člena
tega zakona, ali če skupščina ni bila sklicana v skladu s četrtim
do šestim odstavkom 296. člena in prvim odstavkom 297. člena tega
zakona, razen če so se zasedanja skupščine udeležili vsi delničarji
ali so bili veljavno zastopani;
– če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304. člena
tega zakona;
– če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v
nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo
izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v
javnem interesu;
– če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
– sklep skupščine iz 378. člena tega zakona je ničen, če v šestih
mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala
in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register;
ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi
uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.
391. člen
(roki za uveljavljanje ničnosti)
(1) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alineje
prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati, potem ko je bil sklep
vpisan v register.
(2) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve, tretje,
četrte in pete alineje prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati
po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni
bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.
392. člen
(ničnost volitev)
Volitve članov nadzornega sveta ali upravnega odbora so poleg
primerov iz 390. člena tega zakona nične tudi, če:
– je nadzorni svet ali upravni odbor sestavljen v nasprotju z
zakonom ali statutom;
– skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z zakonom
ali statutom, ali
– je izvoljenih več članov, kot je to določeno z zakonom ali
statutom.
393. člen
(postopek ugotavljanja ničnosti)
Postopek ugotavljanja ničnosti je hiter.
394. člen
(pravne posledice ničnosti)
Nični sklep nima nobenih pravnih posledic. Tisti, ki je karkoli
prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi celotno
vrednost skupaj s stroški.
395. člen
(razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih
sklepov)
(1) Sklep skupščine je izpodbojen, če:
1. je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2. je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve
vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa
ni glasovala zadostna večina).
(2) Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine
vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena
delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena tega zakona.
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z
uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega
poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih
delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen
mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi
sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev
določb petega odstavka 309. člena tega zakona.
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina
izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu
sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo
razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba
umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega
sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
(6) Ne glede na prejšnji odstavek lahko oseba iz sedmega odstavka
tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do
sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča
zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja novega
(potrditvenega) sklepa ni veljal.
(7) Sklep skupščine lahko izpodbijajo:
– vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
– poslovodstvo,
– vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo
sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z
zakonom.
396. člen
(izpodbojna tožba)
(1) Izpodbojna tožba se vloži v enem mesecu. Ta rok začne teči:
– če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je skupščina
končala;
– če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj
moral izvedeti.
(2) Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave.
397. člen
(napoved izpodbijanja)
(1) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija sklep
samo, če je na skupščini takoj zapisniško obvestil skupščino o
nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč pa le, če mu je bilo
protipravno preprečeno, da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil
pravilno vabljen na skupščino, ali če je skupščina odločila o
zadevi, ki ni bila na dnevnem redu.
(2) Poslovodstvo mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba na
enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep.
398. člen
(učinek razveljavljenega sklepa)
Če sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega,
učinkuje sodba proti vsem delničarjem ter članom organov vodenja
ali nadzora. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina
sodbe vpiše po uradni dolžnosti. Poslovodstvo mora objaviti vsebino
sodbe.
399. člen
(izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega dobička)
(1) Sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička se lahko
izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je
skupščina odločila, da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v
višini 4% osnovnega kapitala, če to po presoji dobrega
gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih
družba posluje.
(2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega
dobička lahko vložijo delničarji, katerih skupni deleži delnic
dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši
emisijski znesek dosega 400.000 eurov. Če sodišče ugotovi, da
obstajajo okoliščine, ki upravičujejo delitev bilančnega dobička,
na zahtevo delničarjev spremeni sklep skupščine.
400. člen
(izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala)
(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala z vložki se lahko
izpodbija po določbah 395. člena tega zakona.
(2) Če je bila prednostna pravica delničarjev v celoti ali delno
izključena, se izpodbijanje lahko opira tudi na to, da je emisijski
znesek ali najnižji znesek, pod katerim se nove delnice ne smejo
izdati, v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določen
nesorazmerno nizko. To ne velja, če nove delnice prevzame tretja
oseba z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem.
401. člen
(ničnost letnega poročila in izpodbojnost sklepa o sprejetju
letnega poročila)
(1) Letno poročilo je nično, če:
– je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega zakona,
ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe
ali so sicer v javnem interesu;
– bi moralo biti po tem zakonu revidirano, pa revizija ni bila
opravljena ali je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji,
določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje, ali
– so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe tega zakona
ali statuta o oblikovanju (povečanju) ali uporabi (zmanjšanju)
kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.
(2) Letno poročilo, o sprejetju katerega so odločili organi vodenja
ali nadzora, je nično tudi, če nadzorni svet pri sprejetju letnega
poročila ni ravnal v skladu z določbami prvega in drugega odstavka
282. člena tega zakona.
(3) Če je skupščina pri sprejetju letnega poročila v skladu z
določbami drugega stavka tretjega odstavka 293. člena tega zakona
spremenila sestavljeno letno poročilo, je letno poročilo nično
tudi, če v dveh tednih od njegovega sprejetja sprememb letnega
poročila ni pregledal revizor ali če revizor, ki je pregledal
spremembe letnega poročila, o njih ni dal pritrdilnega mnenja.
(4) Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, je nično tudi, če
je sklep skupščine o sprejetju letnega poročila ničen zaradi
razlogov iz prve ali druge alineje 390. člena tega zakona.
(5) Sklep skupščine o sprejetju letnega poročila se lahko izpodbija
po določbah 395. člena tega zakona, pri čemer se izpodbijanje ne
more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in
statutom.
9. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE
1. pododdelek
Redno prenehanje
402. člen
(razlogi prenehanja)
(1) Družba preneha:
– s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
– s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko
večino zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo
večino in druge zahteve;
– če poslovodstvo ne deluje več kot 12 šest mesecev;
– če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
– s stečajem;
– na podlagi sodne odločbe;
– z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali
– če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171. člena
tega zakona, razen v primeru iz 378. člena tega zakona, ali
– če nima delničarjev ali če ima družba
samo lastne delnice.
(2) Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje
družbe.
(3) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega
kapitala, ter vsak član organa vodenja ali nadzora lahko s tožbo
zahtevajo, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če menijo, da ni
mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni
drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe, zlasti
pomanjkljivosti določb statuta o višini osnovnega kapitala,
opredelitvi delnic ali dejavnosti družbe, ki niso v skladu s tem
zakonom. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo, se lahko tožba
vloži šele, ko je upravičenec do tožbe družbo pozval, da odpravi
pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni ukrepala ali nepravilnosti
niso odpravljene v enem letu.
403. člen
(sprejetje sklepa o prenehanju družbe in začetku
likvidacije)
(1) V primerih iz prve in druge alineje prvega odstavka prejšnjega
člena sprejme sklep o prenehanju družbe in začetku likvidacije
(sklep o likvidaciji) skupščina.
(2) V primeru iz prve alineje prvega odstavka prejšnjega člena mora
skupščina sprejeti sklep o likvidaciji najpozneje v 30 dneh po
preteku v statutu določenega časa.
(3) V primerih iz tretje, četrte in, šeste in devete
alineje prvega odstavka prejšnjega člena izda sklep o likvidaciji
sodišče.
404. člen
(začetek likvidacijskega postopka)
(1) Na podlagi sklepa o likvidaciji iz razlogov iz prve in druge
alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona izvede družba
postopek za svojo likvidacijo.
(2) V primerih iz tretjega odstavka prejšnjega člena izvede
postopek likvidacije sodišče.
(3) V primeru iz tretje alineje prvega odstavka 402. člena tega
zakona lahko vložijo pri sodišču predlog za prenehanje
prisilno likvidacijo družbe upnik
ali delničarji, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovnega
kapitala.
(4) V primeru iz šeste alineje prvega odstavka 402. člena tega
zakona lahko upnik ali vsak delničar vloži pri sodišču predlog za
prenehanje. Sodišče sprejme sklep o likvidaciji, če delničarji ne
zagotovijo osnovnega kapitala v višini zakonskega minimuma v roku,
ki ga določi sodišče in ki ne sme biti krajši od treh mesecev.
(5) V primeru iz tretje in osme alineje prvega odstavka 402. člena
tega zakona izvede postopek likvidacije sodišče po uradni
dolžnosti. Stroški likvidacije se pokrijejo iz premoženja družbe,
če to ne zadostuje, pa tudi iz premoženja ustanoviteljev.
(6) V primeru iz devete alineje prvega
odstavka 402. člena tega zakona lahko vloži pri sodišču predlog za
prisilno likvidacijo družbe poleg oseb iz četrtega odstavka tega
člena tudi pristojni organ, ki kršitev ugotovi v postopku
nadzora.
405. člen
(vsebina sklepa o likvidaciji)
(1) Sklep o likvidaciji vsebuje te podatke:
– firmo in sedež družbe;
– organ, ki je sprejel sklep;
– razlog za prenehanje;
– rok za prijavo terjatev upnikov in delničarjev, ki imajo delnice
na prinosnika; rok ne sme biti krajši od 30 dni od objave sklepa,
in
– ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež likvidacijskega
upravitelja.
(2) Sklep o likvidaciji lahko vsebuje tudi druge podatke v zvezi s
prenehanjem in likvidacijo družbe.
(3) Organ, ki sprejme sklep o likvidaciji, pošlje sklep
registrskemu organu, da vpiše začetek likvidacije v register.
406. člen
(postopek likvidacije)
(1) Po vpisu začetka likvidacije v register se opravi postopek
likvidacije.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za družbo do konca
likvidacije še naprej uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo
za družbo pred sprejetjem sklepa o likvidaciji.
407. člen
(oznaka v firmi)
Po vpisu začetka likvidacijskega postopka v register mora družba v
svoji firmi uporabljati pristavek »v likvidaciji«.
408. člen
(organi likvidacijskega postopka)
(1) Likvidacijo opravi en ali več likvidacijskih upraviteljev.
(2) Likvidacijski upravitelji so člani poslovodstva, če statut,
skupščina ali sklep o likvidaciji ne določajo drugače.
(3) Na predlog nadzornega sveta ali upravnega odbora ali
delničarjev, ki predstavljajo eno dvajsetino osnovnega kapitala, iz
utemeljenih razlogov imenuje likvidacijskega upravitelja
sodišče.
(4) Za odločanje likvidacijskih upraviteljev se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona in statuta, ki veljajo za odločanje
poslovodstva, če s sklepom o likvidaciji ni določeno drugače.
409. člen
(likvidacijsko podjetje)
Za likvidacijskega upravitelja se lahko določi tudi pravna oseba
(likvidacijsko podjetje).
410. člen
(izjava likvidacijskega upravitelja)
Likvidacijski upravitelj mora dati pisno izjavo, da bo vestno in
pošteno opravljal vse naloge v zvezi z likvidacijo.
411. člen
(razrešitev likvidacijskega upravitelja)
Organ, ki je imenoval likvidacijskega upravitelja, ga lahko
kadarkoli in brez obrazložitve razreši.
412. člen
(pooblastila likvidacijskega upravitelja)
Likvidacijski upravitelj:
– zastopa in predstavlja družbo;
– sestavi začetno likvidacijsko bilanco;
– konča začete posle;
– poplača terjatve upnikom;
– objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku, ki
ne sme biti krajši od 30 dni od dneva objave;
– izterja terjatve družbe;
– unovči likvidacijsko maso, če je to potrebno za poplačilo
upnikov;
– pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in
razdelitvi premoženja;
– predlaga izbris družbe iz registra, in
– opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v
zakonu, statutu ali sklepu o likvidaciji družbe.
413. člen
(nadaljevanje dejavnosti)
Likvidacijski upravitelj je upravičen nadaljevati dejavnost s
sklepanjem novih poslov le s soglasjem organa, ki je sprejel sklep
o likvidaciji.
414. člen
(ustavitev postopka likvidacije in nadaljevanje postopka
stečaja)
Če likvidacijski upravitelj na podlagi prijavljenih terjatev
ugotovi, da premoženje družbe ne zadošča za poplačilo vseh terjatev
upnikov v celoti z zakonskimi obrestmi, mora nemudoma ustaviti
postopek likvidacije in dati predlog za začetek stečajnega
postopka.
415. člen
(poročilo o poteku postopka in predlog za razdelitev
premoženja)
Po plačilu dolgov družbe likvidacijski upravitelj pripravi poročilo
o poteku likvidacije in predlog za razdelitev premoženja, če v
sklepu o likvidaciji ni določeno drugače.
416. člen
(sprejetje poročila o poteku postopka in razdelitvi
premoženja)
(1) O predlogu poročila o poteku likvidacijskega postopka in
predlogu za razdelitev premoženja sklepa organ, ki je sprejel sklep
o likvidaciji, če v njem ni določeno drugače.
(2) Če je za sprejetje poročila in sklepa o razdelitvi pristojna
skupščina, ki se kljub dvakratnemu sklicu ni sestala ali ni bila
sklepčna, se šteje, da je predlog, ki ga pripravi likvidacijski
upravitelj, sprejet s sklepom skupščine.
417. člen
(rok za razdelitev premoženja)
(1) Na podlagi sklepa o razdelitvi premoženja likvidacijski
upravitelj razdeli premoženje v 30 dneh.
(2) Če je sklep iz prejšnjega odstavka sprejelo sodišče, začne rok
teči z dnem pravnomočnosti sklepa.
418. člen
(razdelitev premoženja)
(1) Po poplačilu vseh obveznosti družbe se preostalo premoženje
razdeli med delničarje v sorazmerju z njihovimi deleži. Še
nevplačani deleži se morajo pred razdelitvijo vplačati v skladu s
statutom.
(2) Po končani razdelitvi likvidacijski upravitelj izroči
registrskemu organu na skupščini sprejeto poročilo o poteku
likvidacijskega postopka in sklep skupščine o razdelitvi
premoženja, izjavi, da je vse premoženje razdeljeno v skladu s
sklepom o razdelitvi, in predlaga izbris družbe iz registra.
419. člen
(odškodninska odgovornost)
(1) Po izbrisu družbe iz registra ni mogoče izpodbijati dejanj
likvidacijskega upravitelja, lahko pa se od njega zahteva povrnitev
škode.
(2) Likvidacijski upravitelj je odgovoren za škodo, ki jo je med
likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do vrednosti petkratnega
plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne zadošča za
poplačilo škode, so solidarno odgovorni vsi delničarji do višine
izplačanih deležev iz likvidacijske mase. Ne šteje se za škodo, če
upnik ni dobil poplačila svoje terjatve zato, ker je ni pravočasno
prijavil, likvidacijskemu upravitelju pa ni bila, niti ni mogla
biti, znana.
(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za škodo, ki jo
je likvidacijski upravitelj povzročil delničarjem. Za tako škodo je
odgovoren likvidacijski upravitelj po splošnih pravilih o
odškodninski odgovornosti.
(4) Odškodninska terjatev proti likvidacijskemu upravitelju zastara
v enem letu od dneva izbrisa družbe iz registra.
(5) Če je likvidacijskih upraviteljev več, so odgovorni
solidarno.
420. člen
(terjatve delničarjev)
Delničarji lahko v postopku likvidacije uveljavljajo svoje terjatve
iz pravnih poslov z družbo.
421. člen
(varstvo upnikov)
(1) Premoženja ni mogoče razdeliti med delničarje, dokler ne
preteče šest mesecev od zadnje objave po 405. členu tega
zakona.
(2) Likvidacijski upravitelj mora zagotoviti ustrezno zavarovanje
za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in znanih terjatev, ki
jih upnik ni prijavil.
422. člen
(nadaljevanje družbe)
(1) Če je bil sprejet sklep o likvidaciji iz razlogov iz prve ali
druge alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona, lahko
skupščina pred začetkom delitve premoženja med delničarje z najmanj
tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala odloči, da
družba deluje dalje.
(2) Likvidacijski upravitelj mora v takšnem primeru predlagati
registru izbris vpisa začetka likvidacije in predlogu priložiti
sklep skupščine.
423. člen
(nagrada likvidacijskemu upravitelju)
(1) Likvidacijski upravitelj ima pravico do povrnitve stroškov in
plačila za svoje delo iz premoženja družbe. Višino plačila določi
skupščina ali sodišče.
(2) Plačilo za delo in povrnitev stroškov se likvidacijskemu
upravitelju izplača po izplačilu obveznosti upnikom, vendar pa pred
razdelitvijo premoženja med delničarje.
424. člen
(shranjevanje poslovnih knjig)
(1) Poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o
likvidacijskem postopku morajo biti shranjene pri enem od
delničarjev, ki ga določi likvidacijski upravitelj, ali pri
organizaciji, določeni z zakonom.
(2) Upniki in delničarji imajo pravico do vpogleda v listine iz
prejšnjega odstavka še tri leta po končanem likvidacijskem
postopku.
(3) V registru mora biti vpisano, pri kom so listine iz prvega
odstavka tega člena.
2. pododdelek
Prenehanje družbe po skrajšanem postopku
425. člen
(pogoji)
(1) Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije,
če vsi delničarji predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz
registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju
po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh
delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena
vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila
morebitnih preostalih obveznosti družbe.
(2) Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so dali
izjavo iz prejšnjega odstavka, v enem letu dveh letih po objavi izbrisa družbe iz
registra.
(3) Za obveznosti iz prejšnjega odstavka so delničarji odgovorni
solidarno z vsem svojim premoženjem.
(4) Registrski organ lahko zahteva od delničarjev dokazila o
resničnosti izjave iz prvega odstavka tega člena. Za prevzeto
obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge
oblike zavarovanja.
426. člen
(vsebina sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem
postopku)
Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku vsebuje firmo in
sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da
gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število delničarjev in
njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi
premoženja.
427. člen
(objava sklepa o prenehanju in prevzemu odgovornosti
delničarjev)
(1) Sklep o prenehanju registrski organ objavi z navedbo imen,
priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh delničarjev, ki so
prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti
upnikom.
(2) V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep o
prenehanju dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski organ
sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.
428. člen
(ugovor proti sklepu o prenehanju)
(1) Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko
delničarji, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15
dneh od dneva objave.
(2) O ugovoru odloča registrski organ. Če registrski organ ugotovi,
da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali
delničarji, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in
o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek
likvidacije v skladu s tem zakonom, ali pa glede na okoliščine samo
sprejme sklep o prenehanju.
(3) Z razveljavitvijo sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku
izgubijo pravni učinek tudi izjave delničarjev o prevzemu
odgovornosti za obveznosti družbe.
(4) O razveljavitvi sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem
postopku registrski organ obvesti javnost na enak način kot o
sklepu o prenehanju.
429. člen
(izbris družbe iz registra)
(1) Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, izda
registrski organ sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi.
Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva
objave.
(2) Vpis izbrisa družbe iz registra vsebuje tudi navedbo imen,
priimkov in prebivališč ali firm in sedežev delničarjev, ki so
prevzeli obveznosti plačila morebitnih obveznosti izbrisane
družbe.
Peto poglavje
EVROPSKA DELNIŠKA DRUŽBA (SE)
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
430. člen
(namen posebnih določb o SE)
Za izvajanje Uredbe 2157/2001/ES določa to poglavje način
ustanavljanja, upravljanja, prenosa sedeža in prenehanja evropske
delniške družbe (v nadaljnjem besedilu: SE).
431. člen
(vpis v register)
(1) SE se vpiše v register. Za prijavo družbe za vpis v register se
uporabljajo določbe tega zakona o vpisu delniške družbe v
register.
(2) Predlogu za vpis SE v register je treba priložiti tudi:
– sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SE na način in
pod pogoji, določenimi v zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri
upravljanju v SE, ali
– sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje
alineje, sprejet v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev
pri upravljanju v SE, ali
– izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alineje tega
odstavka ni bil dosežen v ustreznem roku.
432. člen
(objavljanje sporočil SE v Uradnem listu Evropske unije)
O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu s 14. členom Uredbe
2157/2001/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora AJPES
v mesecu dni po njihovi objavi na svoji spletni strani obvestiti
organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske
unije.
433. člen
(sedež SE)
(1) Statut določi sedež SE v skladu s 30. členom tega zakona.
(2) Če poslovodstvo SE, ki ima svoj sedež v Republiki Sloveniji,
prenese svoje delovanje v drugo državo članico, registrski organ
družbo pozove, da v primernem roku ponovno vzpostavi njegovo
delovanje v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu z 8.
členom Uredbe 2157/2001/ES. Če družba v roku, ki ga je postavilo
sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v Republiki Sloveniji
ali ne prenese sedeža v skladu z 8. členom Uredbe 2157/2001/ES,
izda registrski organ sklep o prenehanju družbe. Proti sklepu o
prenehanju družbe je dopustna pritožba, ki zadrži izvršitev
sklepa.
2. oddelek
PRENOS SEDEŽA SE
434. člen
(ponudba denarne odpravnine v predlogu prenosa sedeža)
(1) Predlog prenosa sedeža SE v drugo državo članico mora poleg
podatkov, določenih v drugem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES,
vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na
skupščini, ki odloča o prenosu sedeža, na zapisnik ugovarjajo
sklepu o soglasju za prenos, za plačilo primerne denarne
odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni
udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na
skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet
odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali
druga oseba.
435. člen
(revizija primernosti višine denarne odpravnine)
(1) Primernost višine denarne odpravnine, ki je ponujena v predlogu
prenosa sedeža SE, mora pregledati revizor.
(2) Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno
uporabljajo določbe drugega, četrtega, šestega, sedmega in osmega
odstavka 583. člena tega zakona.
(3) Revizorjevo poročilo o primernosti višine denarne odpravnine
mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je ponujena odpravnina
primerno nadomestilo za prevzete delnice. Za revizorjevo mnenje se
smiselno uporabljajo določbe petega odstavka 583. člena tega
zakona.
436. člen
(pregled prenosa sedeža SE po nadzornem svetu)
Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva o prenosu
sedeža SE in poročila o reviziji primernosti višine denarne
odpravnine pregledati nameravani prenos sedeža SE ter o tem
pripraviti pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SE
nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve
in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
437. člen
(objava predloga prenosa sedeža SE)
(1) Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja
skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE v drugo državo
članico, registrskemu organu predložiti predlog prenosa sedeža SE,
ki ga je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o
predložitvi predloga prenosa sedeža SE registrskemu organu mora
družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove
pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 440. člena
tega zakona, upnike pa na njihove pravice iz drugega in tretjega
odstavka tega člena ter 442. člena tega zakona.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o
prenosu sedeža SE, je treba delničarjem in upnikom na sedežu družbe
poleg listin, določenih v četrtem odstavku 8. člena Uredbe
2157/2001/ES, omogočiti tudi pregled:
1. poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine;
2. poročila nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža, in
3. letnega poročila za zadnje poslovno leto.
(3) Vsakemu delničarju in upniku je treba na njegovo zahtevo
najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh
listin.
(4) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega
odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora
poslovodstvo ustno razložiti vsebino predloga prenosa sedeža SE.
Pred odločanjem o soglasju za prenos sedeža SE mora poslovodstvo
delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe
v obdobju od sestave predloga prenosa sedeža SE do zasedanja
skupščine.
438. člen
(posebne zahteve za soglasje skupščine za prenos sedeža
SE)
Če imajo posamezni delničarji po statutu posebne pravice, je za
veljavnost sklepa skupščine potrebno soglasje iz prvega odstavka
632. člena tega zakona.
439. člen
(poenostavljeni prenos sedeža SE)
Če je ista oseba imetnica vseh delnic SE ali če vsi delničarji z
izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da se odpovedujejo
pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega
zakona o ponudbi denarne odpravnine v predlogu prenosa sedeža in
reviziji o primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi
lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča
o soglasju za prenos sedeža SE. V takem primeru se ta izjava
vključi v zapisnik skupščine.
440. člen
(pravica delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne
odpravnine)
(1) Vsak delničar, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža SE,
na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za prenos sedeža SE, lahko
od družbe ali od druge osebe, ki je v predlogu prenosa sedeža SE
prevzela obveznost plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame
njegove delnice za plačilo denarne odpravnine. To pravico ima tudi
delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno
preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno
sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno
objavljen.
(2) Ponudba denarne odpravnine veže do izteka enega meseca od
objave vpisa prenosa sedeža SE v register novega sedeža SE.
Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi
vpisa prenosa sedeža SE v register po novem sedežu. Stroške v zvezi
s prevzemom delnic iz prejšnjega odstavka krije družba ali druga
oseba, ki je v predloga prenosa sedeža SE prevzela obveznost
plačati denarno odpravnino.
(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega
člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino
dati ustrezno zavarovanje.
(4) Če statut določa, da je za prenos delnic potrebno dovoljenje
družbe, se lahko delnice od dneva sprejetja sklepa o soglasju za
prenos sedeža SE do izteka roka za sprejem ponudbe denarne
odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
441. člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje, sodni preizkus
primernosti višine denarne odpravnine)
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za prenos sedeža
SE, ni mogoče izpodbijati iz razlogov:
1. ker višina denarne odpravnine ni primerna ali ker denarna
odpravnina ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena, ali
2. ker utemeljitev ali obrazložitev primernosti višine denarne
odpravnine v poročilu poslovodstva o prenosu sedeža SE, poročilu o
reviziji primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu
nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža SE ni v skladu s tem
zakonom.
(2) Delničarji, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za
prenos sedeža SE, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine
denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine
ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na
skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet
odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za postopek
sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno
uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.
442. člen
(varstvo upnikov)
Upniki SE imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle,
negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje pisno zahtevajo
v enem mesecu po sprejetju sklepa o soglasju za prenos sedeža SE.
Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da
je zaradi prenosa sedeža SE ogrožena izpolnitev njihovih
terjatev.
443. člen
(vpis namere prenosa sedeža SE v register v drugi državi
članici; izdaja potrdila)
(1) Poslovodstvo predlaga vpis namere prenosa sedeža SE v
register.
(2) Predlogu za vpis namere prenosa sedeža SE je treba
priložiti:
1. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja
določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona;
2. predlog prenosa sedeža SE;
3. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za
prenos sedeža SE;
4. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6. dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SE objavljen v skladu
z določbo prvega odstavka 437. člena tega zakona, in
7. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev
in upnikov.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega
odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos
sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev
njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do
petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s
prenosom sedeža SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna
opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine,
ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej
pravici in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so
opravljena vsa predpisana pravna opravila in da so izpolnjene vse
predpostavke prenosa sedeža SE, vpiše namero prenosa sedeža SE in
izda potrdilo iz osmega odstavka 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(5) Ob vpisu nameravanega prenosa sedeža SE se vpišeta novi sedež
SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z
zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka 8. člena
Uredbe 2157/2001/ES.
(6) Registrski organ mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa
sedeža SE v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti
vpisati izbris družbe iz registra.
444. člen
(prijava prenosa sedeža SE iz druge države članice v Republiko
Slovenijo)
(1) Poslovodstvo, ki želi prenesti svoj sedež iz druge države
članice, predlaga prenos sedeža SE za vpis v register v Republiki
Sloveniji.
(2) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba poleg podatkov in
dokumentov, ki se v skladu s 199. členom tega zakona zahtevajo za
vpis delniške družbe, priložiti tudi:
1. predlog prenosa sedeža SE;
2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za
prenos sedeža SE;
3. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
4. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
5. potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SE do
sedaj imela sedež;
6. izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan
pred izdajo potrdila iz prejšnje točke, in
7. overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih
zastopnikov.
(3) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba priložiti izjavo
poslovodstva, da zoper družbo ni bil začet kateri od postopkov,
določenih v petnajstem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(4) Listine iz drugega in tretjega odstavka tega člena morajo biti
priložene v izvirniku ali overjenem prevodu.
(5) Registrski organ mora po vpisu prenosa sedeža SE v register po
uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti pristojni organ za vpis
družb v državi članici, iz katere se prenaša sedež SE.
3. oddelek
USTANOVITEV SE
1. pododdelek
Ustanovitev SE z združitvijo
445. člen
(ponudba denarne odpravnine v pogodbi o združitvi v SE)
(1) Pogodba o združitvi v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja:
pogodba o združitvi) v skladu s 17. členom Uredbe 2157/2001/ES mora
poleg podatkov, določenih v prvem odstavku 20. člena Uredbe
2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih
delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o soglasju za združitev, na
zapisnik ugovarjajo prenosu premoženja, pravic in obveznosti družbe
z združitvijo na SE s sedežem v drugi državi članici, za plačilo
primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se
skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena
udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana
ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno
objavljen.
(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali
druga oseba.
446. člen
(revizija združitve v SE)
(1) Pogodbo o združitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri
združitvi, pregledati en ali več revizorjev. Za revizijo pogodbe o
združitvi se smiselno uporabljajo določbe drugega, tretjega, prvega
stavka četrtega, šestega, sedmega in prvega stavka osmega odstavka
583. člena tega zakona.
(2) Za pripravo poročila o reviziji se smiselno uporabljajo določbe
petega odstavka 583. člena tega zakona.
447. člen
(objava pogodbe o združitvi)
(1) Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu in
o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in drugega
stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V obvestilu je treba
navesti podatke iz 21. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(2) V obvestilu iz prejšnjega odstavka je treba delničarje
opozoriti na njihove pravice iz 449. člena tega zakona, upnike pa
na pravice iz tretjega odstavka tega člena in 451. člena tega
zakona.
(3) Vsakemu upniku in delničarju družbe, katere premoženje, pravice
in obveznosti se z združitvijo prenašajo na SE s sedežem v drugi
državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji
delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka 586.
člena tega zakona.
448. člen
(poenostavljena združitev v SE)
Če je ista oseba imetnica vseh delnic družbe ali če vsi delničarji
z izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da se odpovedujejo
pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega
zakona o ponudbi denarne odpravnine v pogodbi o združitvi in o
reviziji primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi
lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča
o soglasju za združitev. V takem primeru se ta izjava vključi v
zapisnik skupščine.
449. člen
(pravica delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne
odpravnine)
Vsak delničar, ki na skupščini, ki odločala o soglasju za
združitev, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za združitev,
lahko od družbe ali druge osebe, ki je v pogodbi o združitvi
prevzela obveznost plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame
njegove delnice za plačilo denarne odpravnine. To pravico ima tudi
delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno
preprečena udeležba na skupščini, ali če skupščina ni bila pravilno
sklicana, ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno
objavljen. Za pravico delničarjev zahtevati prevzem delnic za
plačilo denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 440. in
441. člena tega zakona.
450. člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje; sodni preizkus menjalnega
razmerja)
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za združitev, ni
mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona, če
skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki so
udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za
sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o
soglasju za združitev izrecno soglašajo, da:
1. lahko delničarji družbe s sedežem v Republiki Sloveniji
predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v
Republiki Sloveniji, ali
2. lahko delničarji prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji
v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja
proti SE s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz
605. do 615. člena tega zakona.
(2) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za
sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti delničarji, ki
so na skupščini, ki je odločala o soglasju za združitev, na
zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega
razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v
mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu
iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES je treba navesti,
ali so delničarji napovedali vložitev predloga za sodni preizkus
menjalnega razmerja.
(3) Delničarji posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi
članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega
razmerja, če:
1. iz potrdila, ki ga je izdala ta družba, izhaja, da so se
delničarji veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine
o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem,
in
2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo
z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
451. člen
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)
Za varstvo upnikov družbe, ki z združitvijo prenaša svoje
premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi
članici, se smiselno uporabljajo določbe 442. člena tega
zakona.
452. člen
(prijava za vpis prenosa premoženja, pravic in obveznosti družbe
s sedežem v Republiki Sloveniji z združitvijo v SE s sedežem v
drugi državi članici; izdaja potrdila)
(1) Poslovodstvo družbe, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje,
pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi članici,
predlaga vpis namere združitve v SE v register.
(2) Predlogu za vpis namere združitve v SE je treba priložiti:
1. pogodbo o združitvi;
2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o
soglasju za združitev;
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to
zahteva;
4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o združitvi;
5. poročilo ali poročila o reviziji združitve;
6. zaključno poročilo prevzete družbe;
7. dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu z
določbo 447. člena tega zakona;
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev
in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek
postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne
odpravnine;
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;
10. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja
določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
11. izjavo poslovodstva družbe o številu delničarjev, ki
uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne
odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke
prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju
za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali
ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe
tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z
združitvijo v SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna
opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine,
ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej
pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so
izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev
zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine in pravice
upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic
zagotovljene enakovredne pravice, vpiše združitev v SE in izda
potrdilo iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(5) Ob vpisu nameravane združitve v SE se vpišeta nameravani sedež
SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z
zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 25. člena
Uredbe 2157/2001/ES.
2. pododdelek
Ustanovitev holdinga SE
453. člen
(ustanovitev holdinga SE)
(1) Notarski zapis statuta holdinga SE se lahko izdela šele, ko so
po poteku dodatnega prijavnega roka, določenega v drugem stavku
tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES, znani
ustanovitelji holdinga SE.
(2) Dodatni prijavni rok, določen v drugem stavku tretjega odstavka
33. člena Uredbe 2157/2001/ES, začne teči z dnem objave, da so
izpolnjene predpostavke za ustanovitev holdinga SE.
(3) Besedilo notarskega zapisa statuta holdinga SE mora biti enako
besedilu predloga statuta, navedenemu v načrtu ustanovitve.
(4) V predlogu statuta morata biti poleg podrobnosti, ki jih določa
tretji stavek drugega odstavka 32. člena Uredbe 2157/2001/ES,
določen tudi znesek osnovnega kapitala, potreben za ustanovitev
holdinga SE, in najvišji znesek osnovnega kapitala, ki bo dosežen,
če bodo holdingu SE izročeni vsi deleži družb, ki si prizadevajo za
njeno ustanovitev.
454. člen
(smiselna uporaba določb o združitvi)
(1) Za ustanovitveno poročilo, revizijo in objavo načrta
ustanovitve, izključitev razlogov za izpodbijanje ter za sodni
preizkus menjalnega razmerja se poleg določb 32. člena Uredbe
2157/2001/ES smiselno uporabljajo določbe 450., 582. do 587., 604.
in 605. do 615. člena tega zakona.
(2) Če si za ustanovitev SE prizadeva družba, ki je organizirana
kot delniška družba, se za veljavnost sklepa o soglasju za
ustanovitev smiselno uporabljajo določbe 585. člena tega zakona. Če
si za ustanovitev holdinga SE prizadeva družba, ki je organizirana
kot družba z omejeno odgovornostjo, se za veljavnost sklepa o
soglasju za ustanovitev smiselno uporabljajo določbe prvega
odstavka 620. člena tega zakona.
455. člen
(vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev
holdinga SE, potrdilo o opravljenih pravnih opravilih v postopku
ustanovitve)
(1) Poslovodstva družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga
SE, predlagajo pri registrskih organih po svojem sedežu vpis
izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga
SE.
(2) Predlogu za vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano
ustanovitev holdinga SE je treba v skladu z 32. členom Uredbe
2157/2001/ES priložiti:
1. načrt ustanovitve;
2. zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o soglasju
za ustanovitev;
3. ustanovitveno poročilo;
4. poročilo o reviziji ustanovitve;
5. dokaz o objavi obvestila o predložitvi načrta ustanovitve
registrskemu organu; dokaz ni potreben, če so se zasedanja
skupščine, ki je odločala o soglasju za ustanovitev, udeležili vsi
imetniki deležev ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o
soglasju za ustanovitev, in
6. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja
določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz prejšnjega odstavka, ker
je bila proti sklepu skupščine o soglasju za ustanovitev vložena
tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti,
se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590.
člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so imetniki deležev
družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, tej izročili
svoje deleže v teh družbah v obsegu, določenem za vsako od njih v
načrtu ustanovitve, ali so za ustanovitev izpolnjene vse
predpostavke in ali so bila v zvezi z ustanovitvijo pravilno
opravljena vsa predpisana pravna opravila. Če registrski organ
ugotovi, da so ti pogoji izpolnjeni, opravi vpis in izda potrdilo,
s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna
opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga
SE.
(5) Vpis nameravane ustanovitve holdinga SE vsebuje firmo in sedež
prihodnjega holdinga SE, register, pri katerem bo holding SE
vpisan, ter firme in sedeže vseh drugih družb, ki si prizadevajo za
ustanovitev holdinga SE. Vpis se opremi z zaznamkom, da so
izpolnjene predpostavke, določene v drugem odstavku 32. člena
Uredbe 2157/2001/ES.
(6) Po vpisu holdinga SE v register morajo poslovodstva družb, ki
so si prizadevale za njeno ustanovitev, registrom po svojih sedežih
prijaviti, da je bil holding SE vpisan. Prijavi je treba priložiti
izpis iz registra, v katerega je bil holding SE vpisan.
456. člen
(prijava holdinga SE za vpis v register)
Prijavi za vpis holdinga SE v register je treba poleg listin iz
199. člena tega zakona priložiti:
1. načrt ustanovitve;
2. zapisnike zasedanj skupščin družb, ki so odločale o soglasju za
ustanovitev;
3. poročila o reviziji ustanovitve;
4. dokaz o objavi izpolnjenosti predpostavk za ustanovitev v skladu
s tretjim in petim odstavkom 33. člena Uredbe 2157/2001/ES;
5. potrdilo iz četrtega odstavka prejšnjega člena, da so bila
pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba
opraviti za ustanovitev holdinga SE, in
6. v zvezi z družbami, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE
in katerih sedež je v drugih državah članicah, izpise iz registrov,
v katere so vpisane te družbe.
3. pododdelek
Preoblikovanje delniške družbe v SE in SE v delniško
družbo
457. člen
(načrt preoblikovanja)
Načrt preoblikovanja delniške družbe v SE (v nadaljnjem besedilu
tega poglavja: načrt preoblikovanja) mora vsebovati:
1. dosedanjo firmo, sedež in vložno številko družbe, ki se
preoblikuje;
2. predlog statuta SE;
3. predvideni časovni okvir preoblikovanja, in
4. poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s četrtim
odstavkom 37. člena Uredbe 2157/2001/ES.
458. člen
(revizija preoblikovanja)
(1) Načrt preoblikovanja mora pregledati revizor.
(2) Revizor mora o reviziji načrta preoblikovanja izdelati pisno
poročilo. V skladu s šestim odstavkom 37. člena Uredbe 2157/2001/ES
mora tudi pregledati, ali je skupna vrednost sredstev družbe,
zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala,
povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba oblikovati.
(3) Za revizijo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe tega
zakona o ustanovitveni reviziji.
459. člen
(objava načrta preoblikovanja)
(1) Poslovodstvo mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine,
ki bo odločala o preoblikovanju, registrskemu organu predložiti
načrt preoblikovanja, ki ga je prej pregledal nadzorni svet te
družbe. Obvestilo o predložitvi načrta preoblikovanja registrskemu
organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti
na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o
preoblikovanju, je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti
pregled:
1. načrta preoblikovanja,
2. poročila poslovodstva o preoblikovanju,
3. poročila o reviziji preoblikovanja, in
4. letnega poročila za zadnje poslovno leto.
(3) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
(4) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega
odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora
poslovodstvo ustno razložiti vsebino načrta preoblikovanja. Pred
odločanjem o soglasju za preoblikovanje mora poslovodstvo
delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe
v obdobju od sestave načrta preoblikovanja do zasedanja
skupščine.
460. člen
(prijava preoblikovanja za vpis v register)
(1) Poslovodstvo predlaga vpis preoblikovanja v register.
(2) Predlogu za vpis preoblikovanja je treba priložiti:
1. načrt preoblikovanja;
2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za
preoblikovanje;
3. poročilo poslovodstva o preoblikovanju;
4. poročilo o reviziji preoblikovanja;
5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6. dokaz, da je bilo nameravano preoblikovanje objavljeno v skladu
z določbo prvega odstavka 459. člena tega zakona; dokaz ni
potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju
za preoblikovanje, udeležili vsi delničarji ali so bili zastopani
in niso ugovarjali sklepu o soglasju za preoblikovanje, in
7. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to
zahteva.
461. člen
(preoblikovanje SE v delniško družbo)
Za preoblikovanje SE v delniško družbo se smiselno uporabljajo
določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v SE.
4. oddelek
UPRAVLJANJE SE
462. člen
(uporaba določb)
Za upravljanje SE se uporabljajo določbe tega zakona, če Uredba
2175/2001/ES ne določa drugače.
5. oddelek
PRENEHANJE SE
463. člen
(prenehanje SE pri razhajanju kraja sedeža in glavnega
poslovodstva)
(1) Če SE ne izpolnjuje več zahtev iz 7. člena Uredbe 2157/2001/ES,
se šteje, da obstaja pomanjkljivost določb statuta v smislu
tretjega odstavka 402. člena tega zakona. Registrski organ pozove
SE, da v določenem roku nepravilnosti odpravi tako, da ponovno
vzpostavi svoje glavno poslovodstvo v državi sedeža, ali da prenese
svoj sedež po postopku, določenem v 8. členu Uredbe
2157/2001/ES.
(2) Če družba po pozivu registrskega organa v določenem roku ne
odpravi nepravilnosti, registrski organ po uradni dolžnosti ugotovi
pomanjkljivosti statuta.
Šesto poglavje
KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA
464. člen
(pojem)
(1) Komanditna delniška družba je družba, pri kateri je najmanj en
družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem
(komplementar), komanditni delničarji, ki imajo delež v osnovnem
kapitalu, pa za obveznosti družbe do upnikov niso odgovorni.
(2) Za pravna razmerja med komplementarji in njihova razmerja do
komanditnih delničarjev, zlasti glede upravičenj komplementarjev za
vodenje poslov in zastopanje družbe se smiselno uporabljajo določbe
tega zakona o komanditni družbi.
(3) Za druga vprašanja o komanditni delniški družbi se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi, če v tem
poglavju ni določeno drugače.
465. člen
(sprejetje statuta)
(1) Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj pet
oseb. V statutu se navedejo osnovni kapital družbe in število
delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni
znesek, in če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic, ki
jih prevzamejo komanditni delničarji.
(2) Pri sprejetju statuta morajo sodelovati vsi komplementarji in
tisti komanditni delničarji, ki pri ustanovitvi prevzamejo
delnice.
(3) Družbeniki, ki sprejmejo statut, so ustanovitelji družbe.
466. člen
(vsebina statuta)
(1) Poleg podatkov iz 183. člena tega zakona mora statut družbe
vsebovati še ime in priimek ter prebivališče ali firmo in sedež
vsakega komplementarja.
(2) Gotovinski in stvarni vložki komplementarjev morajo biti v
statutu navedeni po višini in vrsti.
467. člen
(komplementarji in njihov vpis v register)
(1) Za komplementarje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
upravi delniške družbe.
(2) Ob vpisu družbe v register se namesto članov uprave vpišejo vsi
komplementarji in obseg njihovih upravičenj za zastopanje.
468. člen
(glasovanje na skupščini)
(1) Komplementarji imajo na skupščini glasovalno pravico v
sorazmerju s svojo udeležbo pri osnovnem kapitalu. Glasovalne
pravice ne morejo uresničevati ne zase in ne za koga drugega, če
skupščina sklepa o:
– izvolitvi in odpoklicu nadzornega sveta,
– razrešitvi komplementarjev in članov nadzornega sveta,
– imenovanju revizorjev,
– uveljavljanju odškodninskih zahtevkov, ali
– odreku odškodninskim zahtevkom.
(2) Za sklepanje na skupščini je potrebno soglasje komplementarjev,
če se sklepi nanašajo na stvari, za katere je potrebno soglasje
komplementarjev in komanditnih delničarjev. Soglasje
komplementarjev ni potrebno za uresničevanje pooblastil, ki jih ima
skupščina ali manjšina komanditnih delničarjev pri imenovanju
revizorjev, izključitvi manjšinskih delničarjev in uveljavljanju
zahtevkov družbe iz ustanovitve ali vodenja poslov.
(3) Skupščinski sklepi, za katere je potrebno soglasje
komplementarjev, se predložijo za vpis v register šele, ko je bilo
doseženo soglasje.
(4) Pri sklepih, ki se vpišejo v register, mora biti soglasje
zapisniško ugotovljeno.
469. člen
(odbor komanditnih delničarjev)
(1) Sklepe komanditnih delničarjev izvaja odbor komanditnih
delničarjev, če statut ne določa drugače.
(2) V sporih med skupnostjo komanditnih delničarjev in
komplementarji zastopa komanditne delničarje odbor iz prejšnjega
odstavka, če skupščina ni izvolila posebnih zastopnikov. Stroške
spora, ki gredo v breme komanditnih delničarjev, plača družba,
vendar sme zahtevati, da ji ti povrnejo sorazmeren del neupravičeno
nastalih stroškov.
(3) Komplementarji ne morejo biti člani odbora komanditnih
delničarjev.
470. člen
(dvigi komplementarjev)
(1) Če ima komplementar izgubo, ki presega njegov kapitalski delež,
ne sme dvigniti dividende na svoj kapitalski delež, dokler vsota iz
bilančne izgube vplačanih obveznosti, deležev izgube
komplementarjev in zahtevkov iz posojil do komplementarjev ter
njihovih družinskih članov presega vsoto iz prenosa dobička,
kapitalskih in drugih skladov ter kapitalskih deležev
komplementarjev.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka družba komplementarju ne sme
odobriti nobenega posojila. V nasprotju s tem je treba odobreno
posojilo takoj vrniti.
(3) Določbe tega člena se ne nanašajo na plačilo za delo, ki ga
prejemajo komplementarji, in na plačila, ki niso odvisna od
dobička.
Sedmo poglavje
DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
1. oddelek
USTANOVITEV DRUŽBE
471. člen
(pojem)
(1) Družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni
kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vrednost vložkov je
lahko različna.
(2) Na podlagi osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo vrednostjo
v osnovnem kapitalu pridobi družbenik svoj poslovni delež, ki je
izražen v odstotkih. Vsak družbenik lahko ob ustanovitvi prispeva
le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež.
(3) Za poslovne deleže iz prejšnjega odstavka ni mogoče izdati
vrednostnih papirjev, lahko pa družba izda družbeniku potrdilo kot
dokazilo, da je imetnik poslovnega deleža.
472. člen
(odgovornost družbenikov)
Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki niso
odgovorni.
473. člen
(ustanovitelji)
(1) Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki
postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.
(2) Družba ima lahko največ 50 družbenikov.
(3) Družba ima lahko več kot 50 družbenikov le, če to dovoli
minister, pristojen za gospodarstvo.
474. člen
(družbena pogodba)
(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki
notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali
elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če
je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti
podpisi družbenikov overjeni.
(2) Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše
pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo. Če je
družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora
družbenikovo pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena pogodba
sklenjena na posebnem obrazcu, mora biti družbenikov podpis na
pooblastilu overjen. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po
zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu
družbenika.
(3) Pogodba mora vsebovati:
– navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža
vsakega družbenika;
– firmo, sedež in dejavnost družbe;
– navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka
posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov
poslovni delež;
– čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
– morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg
vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do
družbenikov.
(4) Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni vložek,
se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del pogodbe,
navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej, znesek osnovnega
vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenik, ki je
stvarni vložek prispeval.
(5) Pogodba lahko poleg sestavin iz tretjega in četrtega odstavka
tega člena vsebuje še druge sestavine.
(6) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino
posebnega obrazca.
475. člen
(osnovni kapital in osnovni vložki)
(1) Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 7500
eurov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 eurov.
(2) Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni
vložek ali stvarni prevzem. Zanje se smiselno uporabljajo določbe
187. in prvega stavka tretjega odstavka 191. člena tega zakona.
(3) Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in
nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni
vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je
družba prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku.
(4) Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik zagotoviti
vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih
vložkov pa mora znašati najmanj 7500 eurov.
(5) Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis
v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti
prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v
denarju.
(6) Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko
poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.
(7) Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni
račun.
476. člen
(poročilo o stvarnih vložkih)
(1) Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki,
morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in
podpisati poročilo o stvarnih vložkih.
(2) V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki
dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine
prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega
vložka.
(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega
odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz poslovnega
izida podjetja za zadnji dve poslovni leti.
(4) Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki,
več kot 100.000 eurov, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne
vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni
revizor; revizorjevo poročilo je sestavni del poročila iz prvega
odstavka tega člena. Cenitev stvarnih vložkov, ki jo opravi
revizor, in izdelava revizorjevega poročila nista potrebni, če gre
za stvarne vložke v obliki tržnih vrednostnih papirjev, že
vrednotenih stvarnih vložkov ali stvarnih vložkov, ki se ocenijo po
knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila ob
smiselni uporabi določb tega zakona, ki se nanašajo na delniške
družbe.
477. člen
(ustanovitveni stroški)
(1) Družbeniki morajo zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe
sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
(2) Če družbeniki tako sklenejo, se jim stroški za ustanovitev
družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača
nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.
(3) Stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka se lahko izplačajo
družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa lahko sklenejo,
da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki
družbenikov do udeležbe pri dobičku.
478. člen
(prijava za vpis v register)
(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis v register pri registrskem
organu ali na točki Vse na enem mestu, kakor jo določata zakon, ki
ureja poslovni register in zakon, ki ureja sodni register (v
nadaljnjem besedilu: točka VEM), ki prijavo posreduje registrskemu
organu. Prijavi mora priložiti:
– izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
– seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
– poročilo o stvarnih vložkih;
– potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da
lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave je
banka družbi odgovorna, in
– poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz
četrtega odstavka 476. člena tega zakona.
(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti registrski organ ali
točko VEM, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali prilog
iz prejšnjega odstavka.
(3) Registrski organ zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je
očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 476. člena tega zakona
nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor
izjavi ali registrski organ meni, da je vrednost stvarnega vložka
bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan
stvarni vložek.
479. člen
(odgovornost družbenikov in poslovodij ob ustanovitvi)
(1) Družbeniki in poslovodje so družbi solidarno odgovorni za
škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in je
nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih
vložkov, previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega drugega
škodljivega ravnanja ob ustanovitvi družbe.
(2) Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz
prejšnjega odstavka, niti se ne more poravnati glede tega zahtevka,
če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim osebam.
(3) Zastaranje zahtevka iz prvega odstavka tega člena začne teči z
dnem vpisa družbe v register.
(4) Kot družbeniki in poslovodje iz prvega odstavka tega člena so
odgovorne tudi osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli
vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih
okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega
gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal za njihov
račun.
2. oddelek
RAZMERJA MED DRUŽBO IN DRUŽBENIKI
480. člen
(poslovni delež in njegovi deli)
(1) Poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam. Če pripada več
osebam, uresničujejo pravice in so odgovorne za obveznosti iz
poslovnega deleža skupno.
(2) Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se lahko
sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi pri tem
deležu po enakih ali različnih delih.
(3) Pravna dejanja družbe proti imetnikom istega poslovnega deleža
učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža tudi, če so opravljena
samo proti enemu med njimi.
(4) Imetniki istega poslovnega deleža lahko uresničujejo pravice in
izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku.
481. člen
(prenos poslovnega deleža)
(1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.
(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več
deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
(3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v
obliki notarskega zapisa. Notar pred sestavo notarskega zapisa o
odsvojitvi poslovnega deleža preveri, ali so podani razlogi za
omejitev pri pridobitelju poslovnega deleža iz 1. do 3. točke
prvega odstavka 10.a člena tega zakona. Če notar ugotovi, da
obstajajo razlogi za omejitev iz prejšnjega stavka, mora sestavo
notarskega zapisa odkloniti.
(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod
enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi
osebami.
(5) Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge
družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje
ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost
za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.
(6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež,
postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
(7) Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev poslovnega
deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali
vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
(8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega
deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega
deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz
družbe.
482. člen
(položaj odsvojitelja in pridobitelja poslovnega deleža)
(1) Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki
poslovodji prijavi in dokaže pridobitev je vpisan v register.
(2) Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali jih
opravi odsvojitelj proti družbi in se nanašajo na pravna razmerja v
družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju ali kot
pridobiteljeva dejanja.
(3) Za obveznosti do družbe, ki so dospele pred prijavo prenosa
poslovnega deleža, sta družbi odgovorna odsvojitelj in pridobitelj
solidarno.
483. člen
(odsvojitev dela poslovnega deleža)
(1) Družbenik lahko odsvoji del poslovnega deleža, tako da s tem
nastane še en nov in samostojen poslovni delež.
(2) Vrednost preostalega poslovnega deleža ali vrednost novega
poslovnega deleža ne sme biti nižja od vrednosti, določene v 475.
členu tega zakona.
(3) Za odsvojitev dela poslovnega deleža se smiselno uporabljajo
določbe tretjega do sedmega odstavka 481. člena tega zakona.
(4) Delitev poslovnega deleža ni dopustna, razen pri odsvojitvi,
delitvi skupnega premoženja zakoncev ali dedovanju. Družbena
pogodba lahko delitev poslovnega deleža prepove.
484. člen
(način vplačila osnovnih vložkov)
(1) S pogodbo se določi, kako družbeniki vplačujejo denarne zneske
osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače, morajo vsi vplačati
sorazmerni del svojega osnovnega vložka v skladu s 475. členom tega
zakona.
(2) Družbenik ne more biti oproščen vplačila osnovnega vložka niti
ne more pobotati svoje terjatve z zahtevkom družbe za vplačilo
osnovnega vložka.
(3) Ob zmanjšanju osnovnega kapitala je mogoče družbenike oprostiti
vplačila osnovnega vložka največ za znesek, ki je sorazmeren z
zmanjšanjem osnovnega kapitala.
485. člen
(zamudne obresti)
Družbenik, ki ni pravočasno vplačal zahtevanega zneska kot osnovni
vložek, mora plačati zamudne obresti.
486. člen
(izključitev družbenika, ki zamuja z vplačilom)
(1) Družbeniku, ki zamuja z vplačilom osnovnega vložka ali
njegovega dela, lahko družba pošlje pisni poziv, da v roku, ki ne
sme biti krajši od enega meseca, izpolni svojo obveznost. V istem
pozivu je treba družbenika opozoriti, da bo izključen iz družbe
glede tistega poslovnega deleža, na katerega se vplačilo
nanaša.
(2) Če rok iz prejšnjega odstavka preteče, ne da bi družbenik
izpolnil svojo obveznost, preide družbenikov poslovni delež v
celoti, vključno z že opravljenimi delnimi vplačili, na družbo, o
čemer je treba družbenika pisno obvestiti.
(3) Družbenik je tudi po zamudi odgovoren za plačilo neplačanega
zneska. S tem ni izključena njegova odškodninska odgovornost.
487. člen
(jamstvo zamudnikovih prednikov)
(1) Za plačilo zneska osnovnega vložka, ki ga ni vplačal izključeni
družbenik, jamčijo njegov neposredni prednik, ki je bil priglašen
družbi, in vsi prejšnji predniki.
(2) Plačilo je treba zahtevati najprej od neposrednega
družbenikovega prednika. Če ta ne plača v enem mesecu od poziva, se
lahko plačilo zahteva od njegovega prednika.
(3) Zastaralni rok proti zamudnikovim prednikom začne teči z dnem,
ko je bil prenos deleža v skladu s 482. členom tega zakona
priglašen družbi.
(4) Z vplačilom zamujenega zneska pridobi zamudnikov prednik
poslovni delež izključenega družbenika.
488. člen
(dražba poslovnega deleža)
Če ni mogoče zahtevati plačila zamujenega zneska od zamudnikovih
prednikov, lahko družba zamudnikov poslovni delež proda na javni
dražbi. Drugačen način prodaje je mogoč le v soglasju z izključenim
družbenikom.
489. člen
(odgovornost družbenikov za vplačilo)
Če osnovnega vložka niso vplačali niti zavezanci niti ni bil
vplačan s prodajo poslovnega deleža, ga morajo vplačati drugi
družbeniki sorazmerno z velikostjo svojih poslovnih deležev. V
enakem sorazmerju se poveča dolžnost drugih družbenikov, če od
nekaterih med njimi ni mogoče zahtevati vplačila.
490. člen
(kogentnost določb)
Družba ne more z družbeno pogodbo ali s sklepom oprostiti
družbenika obveznosti, določenih v 486. do 489. členu tega
zakona.
491. člen
(naknadna vplačila)
(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki po ustanovitvi
družbe dolžni poleg osnovnih vložkov vplačati tudi naknadna
vplačila. Naknadna vplačila so lahko v denarni ali nedenarni
obliki. Za naknadna vplačila v nedenarni obliki se smiselno
uporabljajo določbe tretjega odstavka 475. člena tega zakona. Z
družbeno pogodbo se lahko določi, da sklep o naknadnih vplačilih
sprejmejo družbeniki. Tak sklep morajo družbeniki sprejeti
soglasno.
(2) Naknadna vplačila med družbeniki so sorazmerna z njihovimi
poslovnimi deleži, v družbeni pogodbi pa je lahko določen tudi
njihov najvišji znesek.
(3) Z naknadnimi vplačili se ne povečajo osnovni kapital, osnovni
vložki in poslovni deleži.
492. člen
(zamuda pri naknadnem vplačilu)
(1) Če družbena pogodba za neizpolnitev družbenikove obveznosti pri
naknadnem vplačilu ne določa kaj drugega, se za zamudo pri vplačilu
naknadnega vplačila smiselno uporabljajo določbe 485. do 489. člena
tega zakona.
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da je mogoče zahtevati
naknadna vplačila že pred popolnim vplačilom osnovnih vložkov.
493. člen
(obveznosti družbe do družbenikov)
(1) Z družbeno pogodbo se lahko določi, da je družba dolžna v
korist enega ali več družbenikov nekaj dati, storiti, dopustiti ali
opustiti.
(2) Dolžnost družbe iz prejšnjega odstavka ne sme biti v nasprotju
z določbami 486. do 489. člena in 495. člena tega zakona.
494. člen
(razdelitev bilančnega dobička)
(1) Družbeniki imajo pravico do deleža pri bilančnem dobičku, kakor
je ta ugotovljen v letni bilanci, če družbena pogodba ne določa
drugače.
(2) Dobiček se deli sorazmerno z višino poslovnih deležev, če
družbena pogodba ne določa drugače.
495. člen
(ohranjanje osnovnega kapitala)
(1) Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala in
vezanih rezerv, se družbenikom ne sme izplačati. V premoženje, ki je potrebno za ohranitev najnižjega
zneska osnovnega kapitala iz 475. člena tega zakona, se ne štejejo
posojila družbe družbeniku ali poslovodji ali njegovemu družinskemu
članu, kot je opredeljen v sedmem odstavku 38.a člena tega zakona,
ali pravni osebi, v kateri ima družbenik ali poslovodja ali njegov
družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih
pravic. Pravni posel, ki ni sklenjen v skladu s prejšnjim stavkom,
je ničen.
(2) Družbenikom se lahko vrnejo vplačana naknadna vplačila, ki niso
namenjena kritju osnovnega kapitala ob izgubi. Vračilo se ne sme
opraviti prej kot tri mesece od dne, ko je bil sklep o vračilu
objavljen na predpisan način. Če gre za naknadna vplačila pred
popolnim vplačilom osnovnega vložka iz drugega odstavka 492. člena
tega zakona, je vračilo naknadnih vplačil pred popolnim vplačilom
osnovnega vložka nično. Za vrnjena naknadna vplačila se šteje, da
niso bila vplačana.
496. člen
(vračilo prepovedanih plačil)
(1) Plačila, ki so opravljena v nasprotju s prejšnjim členom, je
treba družbi vrniti.
(2) Če je bil prejemnik v dobri veri, je mogoče vračilo zahtevati
le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom družbe.
(3) Če vračila od prejemnika ni mogoče zahtevati, jamčijo za
znesek, ki ga je treba vrniti in je nujen za poravnavo obveznosti
upnikom družbe, drugi družbeniki sorazmerno s svojimi poslovnimi
deleži. Zneski, ki jih ni mogoče zahtevati od posameznega
družbenika, se v sorazmerju s poslovnimi deleži razdelijo med druge
družbenike. Če so neupravičeno izplačilo zakrivili tudi poslovodje,
so ti odgovorni kot družbenik z največjim poslovnim deležem.
(4) Zavezanca za plačila iz prejšnjih odstavkov ni mogoče oprostiti
dolžnosti plačila.
(5) Zastaranje zahtevka za vračilo začne teči z dnem, ko je bilo
neupravičeno plačilo opravljeno.
497. člen
(vračilo dobička)
Družbeniki niso v nobenem primeru dolžni vrniti zneskov, ki so jih
v dobri veri dobili kot delež pri dobičku, razen v primeru iz
prvega odstavka prejšnjega člena.
498. člen
(posojila družbi namesto lastnega kapitala)
(1) Družbenik, ki je v času, ko bi morali družbeniki kot dobri
gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega
družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka za
vračilo posojila v stečajnem postopku ali postopku prisilne
poravnave. Tako posojilo se v stečajnem postopku ali postopku
prisilne poravnave šteje za premoženje družbe.
(2) Tretja oseba, ki je v času, ko bi morali družbeniki kot dobri
gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega
družbi dala posojilo in ji je družbenik dal zavarovanje za vračilo
posojila ali se je k temu družbenik zavezal kot porok, lahko v
stečaju ali postopku prisilne poravnave zahteva le izplačilo
razlike, ki je ni dobila ali je ne bi dobila iz naslova zavarovanja
ali poroštva.
(3) Določbe tega člena veljajo tudi za druga pravna dejanja
družbenika ali tretje osebe, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi
posojila.
(4) Ne šteje se za posojilo družbi namesto lastnega kapitala, če
tretji ni izkoristil pravice zahtevati zavarovanje ali pravice
odpovedi pogodbe in vračila danega posojila.
499. člen
(vračilo posojila pred uvedbo stečaja ali prisilne
poravnave)
(1) Če je družba v primerih iz prejšnjega člena vrnila posojilo v
zadnjem letu pred uvedbo stečaja ali prisilne poravnave, mora
družbenik, ki je dal posojilo, ali družbenik, ki je dal zavarovanje
ali je jamčil kot porok, družbi nadomestiti vrnjeni znesek
posojila. Družbenikova obveznost obstaja le do višine zneska
posojila ali do višine zneska, za katerega je družbenik prevzel
poroštvo, ali do vrednosti zavarovanja ob vračilu posojila.
Družbenik je prost te obveznosti, če da predmete, ki so bili upniku
dani kot zavarovanje, na razpolago družbi za poplačilo.
(2) Določbe prejšnjega odstavka veljajo tudi za druga pravna
dejanja, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.
500. člen
(lastni poslovni deleži)
(1) Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso
v celoti vplačani, niti pridobiti niti sprejeti v zastavo.
(2) Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere
so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh
lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje
rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena tega zakona.
Določbe prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo tudi za zastavo
lastnih poslovnih deležev.
(3) Za plačila, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, se
smiselno uporabljajo določbe 496. člena tega zakona.
(4) Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev.
501. člen
(izključitev in izstop družbenika)
(1) Družbena pogodba lahko določi, da sme družbenik iz družbe
izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe, ter določi pogoje,
postopek in posledice izstopa ali izključitve. Če po družbeni
pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina, se ne uporablja
določba tretjega odstavka 506. člena tega zakona.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od družbe
zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če
mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če družba ali
družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev družbenikove pravice
do izstopa, če je oviran pri uresničevanju pravic, ki jih ima po
zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo
nesorazmerne obveznosti.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo
zahtevati, da se drug družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za
to utemeljeni razlogi, zlasti če drug družbenik povzroča družbi ali
družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne
sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali
uresničevanje pravic drugih družbenikov ter če sicer grobo krši
pogodbo.
(4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena
ne more vnaprej odpovedati.
502. člen
(prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve
družbenika)
(1) Z izstopom ali izključitvijo družbenika preneha poslovni delež
tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in
obveznosti.
(2) V treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika morajo
drugi družbeniki:
– sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je
enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni
delež, ki po prejšnjem odstavku preneha, ali
– v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove
osnovne vložke ali povečati svoje sedanje osnovne vložke tako, da
je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred
prenehanjem poslovnega deleža po prejšnjem odstavku.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alineje prejšnjega
odstavka se smiselno uporabljajo določbe 520. člena tega zakona. Za
prevzem osnovnih vložkov ali povečanje osnovnih vložkov po drugi
alineji drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe
tretjega in četrtega odstavka 517. člena tega zakona.
(4) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu ali izključitvi
družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve ali druge alineje drugega
odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju
osnovnega kapitala iz prve alineje drugega odstavka tega člena in
mora poslovodja ravnati po določbah 520. člena tega zakona.
(5) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila
ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu.
Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v treh letih od
dneva izstopa z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo
bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo
vložil stvarni vložek, lahko namesto takega izplačila zahteva
vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, če
vrednost teh stvari ali pravic ne presega ocenjene vrednosti
poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po
izstopu.
(6) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do
izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob
izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v
šestih letih od dneva izključitve z obrestmi po obrestni meri, po
kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba
ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo plačilo
odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega
deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je odločeno o tem
odškodninskem zahtevku, ali do sklenitve poravnave med družbo in
izključenim družbenikom.
(7) Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem ali
šestem odstavku tega člena ali vračilo predmeta stvarnega vložka po
petem odstavku tega člena se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja
osnovnega kapitala v register ali po vpisu spremembe določb
družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu
z drugo alineo drugega odstavka tega člena v register.
503. člen
(tožba družbenika)
(1) Družbenik lahko vloži tožbo v svojem imenu in za račun družbe
proti družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri
ustanavljanju ali vodenju družbe.
(2) Družbenik lahko vloži tožbo iz prejšnjega odstavka, če je prej
brez uspeha zahteval od drugega družbenika izpolnitev obveznosti
ali opozoril družbo na neizpolnitev in če je
– skupščini predlagal sprejetje sklepa o vložitvi take tožbe, pa ga
skupščina ni sprejela,
– skupščina sprejela tak sklep, pa ni imenovala posebnega
zastopnika za vložitev tožbe, če je bilo to potrebno, ali
– skupščina sklep sprejela, pa poslovodja ali posebni zastopnik ni
vložil tožbe.
(3) Družbenik lahko vloži tožbo iz prvega odstavka tega člena tudi
proti poslovodji, ki ni izpolnil dolžnosti v zvezi z upravljanjem
družbe. Tožba proti poslovodji se vloži ob smiselni uporabi določb
prejšnjega odstavka.
(4) Stroške postopka in stroške posebnega zastopnika krije družba.
S sklepom sodišče naloži družbi, da založi predujem za te stroške.
Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni
dolžnosti. Če je vložitev tožbe neutemeljena, sme družba zahtevati
povrnitev stroškov od družbenika, ki je vložil tožbo iz prvega
odstavka tega člena, po splošnih pravilih o odškodninski
odgovornosti.
3. oddelek
UPRAVLJANJE DRUŽBE
504. člen
(pravice družbenikov)
(1) Pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju družbe, in
način njihovega uresničevanja se določijo z družbeno pogodbo, če
zakon ne določa drugače.
(2) Če družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, se
uporabljajo določbe 505. do 510. člena tega zakona.
505. člen
(odločanje družbenikov)
Družbeniki odločajo o:
– sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;
– zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
– vračanju naknadnih vplačil;
– delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
– postavitvi in odpoklicu poslovodij;
– ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
– postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
– uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom
v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali
poslovodenju;
– zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in
– drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena
pogodba.
506. člen
(glasovalna pravica)
(1) Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku en
glas. Družbena pogodba lahko določi, da imajo nekateri družbeniki
več glasov na vsakih 50 eurov osnovnega vložka ali da je glasovalna
pravica nekaterih družbenikov omejena.
(2) Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to
pisno pooblastilo.
(3) Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen
obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel, začetek
ali prenehanje spora s tem družbenikom, ne more glasovati v tej
zadevi in tudi ne more uresničevati glasovalne pravice za
drugega.
(4) Družba ne more uresničevati pravic iz lastnih deležev.
507. člen
(skupščina družbenikov)
(1) Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini.
(2) Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne
opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem primeru
družbeniki sporočijo svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko,
telegramsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.
508. člen
(sklic skupščine družbenikov)
Skupščino skliče poslovodja:
– če naj družbeniki odločajo o zadevah iz 505. člena tega
zakona;
– če je to nujno za interese družbe;
– če se z letno bilanco ali bilanco med poslovnim letom ugotovi, da
je izgubljena polovica osnovnega kapitala;
– v drugih primerih, določenih z zakonom ali družbeno pogodbo.
509. člen
(oblika sklica skupščine)
(1) Skupščina se skliče s priporočenim pismom vsem
družbenikom, ki so na dan sklica skupščine
vpisani v register, v katerem mora biti naveden tudi dnevni
red skupščine, najmanj 25 dni pred dnem zasedanja skupščine.
(2) Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema
sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.
(3) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah, ki
niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri dni
pred zasedanjem skupščine.
510. člen
(sklepčnost in odločanje skupščine družbenikov)
(1) Skupščina družbenikov veljavno odloča, če je navzočih toliko
družbenikov, da imajo večino glasov v skladu z določbo prvega
odstavka 506. člena tega zakona.
(2) Če ni z zakonom ali družbeno pogodbo določeno drugače, odločajo
družbeniki na skupščini z večino oddanih glasov.
(3) Družbena pogodba lahko določi, da se že v vabilu za skupščino
določi naknadni dan zasedanja skupščine, če ta ob prvotno določenem
času ne bi bila sklepčna; skupščina na naknadnem zasedanju veljavno
odloča ne glede na število navzočih družbenikov.
(4) Naknadni dan zasedanja skupščine ne sme biti določen prej kot
naslednji delovni dan po prvotno določenem dnevu.
511. člen
(pravice manjšinskih družbenikov)
(1) Družbeniki, katerih poslovni deleži predstavljajo najmanj
desetino osnovnega kapitala, smejo zahtevati sklic skupščine; pri
tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala, in
vzroke za sklic skupščine.
(2) Družbeniki, ki izpolnjujejo pogoje iz prejšnjega odstavka,
lahko zahtevajo, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na dnevni
red že sklicane skupščine.
(3) Družbeniki iz prvega odstavka tega člena lahko sami skličejo
skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če njihova zahteva iz
prejšnjih odstavkov ni bila sprejeta ali če so bile osebe, na
katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne.
(4) Za skupščino, sklicano po določbah tega člena, veljajo splošne
določbe tega oddelka. Ta skupščina odloča tudi o tem, ali bo družba
krila stroške sklica skupščine ali razširitve dnevnega reda.
512. člen
(pravica družbenika do informacij in vpogleda)
(1) Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma
obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in
spise.
(2) Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu,
če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v
nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani
družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno
odločajo družbeniki.
513. člen
(sodna odločba o pravici do informacije in vpogleda)
Družbenik, ki mu informacije nisi bile dane ali mu ni bil dovoljen
vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo
v nasprotju z drugim odstavkom prejšnjega člena, sme od sodišča
zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da
se dovoli vpogled.
514. člen
(nadzorni svet)
Če je v družbeni pogodbi določeno, da ima družba nadzorni svet, se
zanj smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu v delniški
družbi, če družbena pogodba ne določa drugače.
515. člen
(poslovodja)
(1) Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno
odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje
za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je
lahko za poslovodjo ponovno imenovana.
(3) Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne
glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V
družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo
samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za zahtevke iz
pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s
katerimi so urejena obligacijska razmerja.
(4) Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta
svet.
(5) Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa,
ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.
(6) Za poslovodjo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka
255. člena in 263. člena tega zakona.
(7) Za odškodninsko odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb se
smiselno uporabljajo določbe 264. člena tega zakona.
4. oddelek
SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE
516. člen
(sklep družbenikov)
(1) O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s
tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov.
Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge
zahteve.
(2) Sklep o spremembi družbene pogodbe mora, razen pri spremembi
sedeža, firme ali dejavnosti, potrditi notar.
(3) Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti
družbenikov do družbe, morajo sklep, razen pri povečanju osnovnega
kapitala, sprejeti vsi družbeniki.
(4) Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v
register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo družbene pogodbe,
ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene
določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene
pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe potrebno dovoljenje
državnega ali drugega organa, se prijavi priloži tudi ta
listina.
(5) Ne glede na prejšnji odstavek se pri prijavi spremembe družbene
pogodbe, ki je bila sklenjena na posebnem obrazcu iz prvega
odstavka 474. člena tega zakona, priloži prečiščeno besedilo
družbene pogodbe na novem obrazcu, ki se ujema s priloženim sklepom
o spremembi družbene pogodbe. Če se s sklepom o spremembi družbene
pogodbe določajo sestavine družbene pogodbe, ki jih vsebina obrazca
ne omogoča, mora biti družbena pogodba v prečiščenem besedilu
sklenjena v obliki notarskega zapisa.
(6) Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v
register.
517. člen
(povečanje osnovnega kapitala)
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni
kapital.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje
osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje osnovnega kapitala iz
sredstev družbe.
(3) Če prednostna pravica do prevzema novih vložkov ni izključena s
sklepom o povečanju osnovnega kapitala, imajo dosedanji družbeniki
prednostno pravico do prevzema novih vložkov v sorazmerju s svojimi
deleži v osnovnem kapitalu. Rok za uveljavitev te pravice je 14 dni
od dneva skupščine, na kateri je bil sprejet sklep o povečanju
osnovnega kapitala. Za izključitev prednostne pravice se smiselno
uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 337. člena tega
zakona.
(4) Z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala z vložki v register
pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež. Za
povečanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe 475.
člena tega zakona.
(5) Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se osnovni
vložki dosedanjih družbenikov povečajo v sorazmerju z njihovimi
poslovnimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu. Za povečanje
osnovnega kapitala iz sredstev družbe se smiselno uporabljajo
določbe 358. in 359. člena ter prvega odstavka 360. člena tega
zakona, razen določb o revidiranju bilance, če družba ni zavezana k
revidiranju letnih poročil.
518. člen
(stvarni vložki)
Za povečanje osnovnega kapitala z izročitvijo enega ali več
stvarnih vložkov se smiselno uporabljajo določbe o stvarnih vložkih
pri ustanovitvi družbe.
519. člen
(prevzem novih vložkov)
Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko prevzame vsak dosedanji
ali nov družbenik, lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj. Prevzem
mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa.
520. člen
(zmanjšanje osnovnega kapitala)
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital
družbe zmanjša.
(2) Zmanjšanje je veljavno le:
– če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega
kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in
izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike,
ki so družbi znani, mora pozvati neposredno, ali
– če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega
kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v
register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alineje
prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem,
da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino
iz druge alineje prejšnjega odstavka.
(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z
določbami 475. člena tega zakona.
(5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po
poenostavljenem postopku. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se
smiselno uporabljajo določbe prvega, drugega in tretjega odstavka
379. člena tega zakona.
(6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom
poslovnih deležev. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se
smiselno uporabljajo določbe 381. do 383. člena tega zakona.
5. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE
521. člen
(razlogi za prenehanje)
(1) Družba preneha:
– če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
– če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov
vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino;
– če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
– s stečajem;
– s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena;
– če nima družbenikov ali če ima družba
samo lastne deleže,
– če poslovodstvo ne deluje več kot šest
mesecev,
– z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali
– če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.
(2) Vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino
osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o
prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči
ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za
prenehanje družbe.
6. oddelek
UPORABA DOLOČB O DELNIŠKI DRUŽBI
522. člen
(smiselna uporaba)
Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku,
uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.
7. oddelek
DRUŽBA Z ENIM DRUŽBENIKOM
523. člen
(ustanovitev)
(1) Če ustanavlja družbo samo ena oseba (v nadaljnjem besedilu:
ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni
potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je
lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki.
(2) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino
posebnega obrazca.
(3) Za družbo z enim družbenikom se uporabljajo pravila o družbi z
omejeno odgovornostjo, če ni v tem oddelku drugače določeno.
524. člen
(vplačilo osnovnega vložka)
(1) Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v
celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za manjkajoči
del zagotoviti družbi ustrezno varščino.
(2) Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti sodišču ob
prijavi za vpis v register.
(3) Če se v treh letih po vpisu družbe v register vsi poslovni
deleži združijo v rokah enega samega družbenika ali poleg njega še
v rokah družbe, mora družbenik v treh mesecih po združitvi v celoti
vplačati vse zneske osnovnih vložkov ali zagotoviti družbi ustrezno
varščino.
525. člen
(veljavnost pravnih poslov)
(1) Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe s
samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti v pisni
obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za pravne posle, sklenjene
pri rednem poslovanju.
(3) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za delniško
družbo z enim delničarjem.
526. člen
(upravljanje družbe)
(1) Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena tega
zakona.
(2) Ustanovitelj mora vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena tega
zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo
sklepov, nimajo pravnega učinka.
(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za sklepe, ki jih
sprejme ustanovitelj ob ustanovitvi družbe in na katerih overi
njegov podpis točka VEM ali notar, ki v imenu ustanovitelja vloži
elektronski predlog za vpis ustanovitve družbe v register.
(4) Ustanovitelj sklepe iz drugega odstavka tega člena vpisuje:
1. v pisno knjigo sklepov, ki jo mora potrditi notar pred vpisom
prvega sklepa, ali
2. v elektronsko knjigo sklepov, ki jo vodi notarska zbornica.
(5) Notarska zbornica v soglasju z ministri, pristojnimi za
gospodarstvo, pravosodje in javno upravo, predpiše podrobnejši
način vodenja knjige sklepov.
IV. DEL
POVEZANE DRUŽBE
Prvo poglavje
SPLOŠNE DOLOČBE
527. člen
(vrste povezanih družb)
Za povezane družbe se štejejo pravno samostojne družbe, ki so v
medsebojnem razmerju tako, da:
– ima ena družba v drugi večinski delež (družba v večinski lasti in
družba z večinskim deležem);
– je ena družba odvisna od druge (odvisna in obvladujoča
družba);
– so koncernske družbe;
– sta dve družbi vzajemno kapitalsko udeleženi, ali
– so povezane s podjetniškimi pogodbami.
528. člen
(družbe v večinski lasti in družbe z večinskim deležem)
(1) Če večina deležev pravno samostojne družbe pripada drugi družbi
ali če drugi družbi pripada večina glasovalnih pravic (večinski
delež), se ta družba šteje za družbo v večinski lasti, druga družba
pa je družba z večinskim deležem.
(2) Deleži družbe, ki pripadajo drugi družbi, se določajo po
razmerju med seštevkom nominalnih zneskov njenih delnic z
nominalnim zneskom ali zneskov njenih osnovnih vložkov in zneskom
osnovnega kapitala. Pri družbi s kosovnimi delnicami se ti deleži
določajo po razmerju med številom kosovnih delnic in številom vseh
izdanih kosovnih delnic. Lastni deleži se od osnovnega kapitala
odštejejo. Deleži, ki pripadajo drugemu za račun družbe, so
izenačeni z lastnimi deleži družbe.
(3) Glasovalne pravice, ki pripadajo družbi, se ugotovijo iz
razmerja med številom glasovalnih pravic, ki jih družba lahko
uresničuje iz svojih deležev, in skupnim številom vseh glasovalnih
pravic. Od skupnega števila vseh glasovalnih pravic se odštejejo
glasovalne pravice iz lastnih deležev družbe in deležev, ki
pripadajo drugemu za račun družbe.
(4) Za deleže družbe z večinskim deležem veljajo tudi tisti deleži,
ki pripadajo od nje odvisni družbi, drugemu za račun te družbe ali
za račun od nje odvisne družbe, če je imetnik družbe podjetnik, in
deleži, ki pomenijo imetnikovo premoženje.
529. člen
(odvisna in obvladujoča družba)
(1) Odvisna družba je pravno samostojna družba, ki jo neposredno
ali posredno obvladuje druga družba (obvladujoča družba).
(2) Domneva se, da je družba v večinski lasti odvisna od družbe, ki
ima v njej večinski delež.
530. člen
(koncern in koncernske družbe)
(1) Koncern sestavljajo:
– ena obvladujoča in ena ali več odvisnih družb, povezanih pod
enotnim vodstvom obvladujoče družbe (dejanski koncern);
– družbe, ki so povezane s pogodbo o obvladovanju (pogodbeni
koncern), ali
– pravno samostojne družbe, povezane z enotnim vodstvom, ne da bi
bile pri tem družbe medsebojno odvisne (koncern z razmerjem
enakopravnosti).
(2) Domneva se, da je odvisna družba z obvladujočo družbo
koncern.
(3) V koncern vključene in z enotnim vodstvom povezane družbe so
koncernske družbe.
531. člen
(vzajemno kapitalsko udeležene družbe)
(1) Vzajemno kapitalsko udeležene družbe so kapitalske družbe s
sedežem v Republiki Sloveniji, ki so povezane tako, da vsaki družbi
pripada več kot četrtina deležev druge družbe. Koliko deležev druge
družbe pripada družbi, se ugotavlja po določbah drugega in četrtega
odstavka 528. člena tega zakona.
(2) Če ima ena vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi družbi
večinski delež ali če lahko drugo družbo neposredno ali posredno
obvladuje, velja prva za obvladujočo, druga pa za odvisno
družbo.
(3) Če ima vsaka vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi
družbi večinski delež ali če lahko vsaka družba drugo neposredno
ali posredno obvladuje, veljata obe družbi za obvladujoči in
odvisni.
532. člen
(dolžnost obveščanja in posledice kršitve dolžnosti
obveščanja)
(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic ali deležev
druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to
takoj pisno sporočiti.
(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji mora
to takoj pisno sporočiti.
(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem
obveščena, ji je tudi to treba takoj sporočiti.
(4) Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti.
(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj
udeležbe dokaže.
(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe ali
od nje odvisne družbe ne more uresničevati pravic iz delnic in
deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega ne
stori.
(7) Ta člen se ne uporablja za družbe, za katere se uporabljajo
določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o obveznostih
glede informacij o pomembnih deležih v družbi.
533. člen
(pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička)
(1) Pogodba, s katero družba podredi vodenje družbe drugi družbi,
je pogodba o obvladovanju.
(2) Pogodba, s katero se družba obveže, da svoj celotni dobiček
prenese na drugo družbo, je pogodba o prenosu dobička. Za pogodbo o
prenosu dobička se šteje tudi pogodba, s katero družba prevzame
obveznost, da bo svojo družbo vodila za račun druge družbe (pogodba
o vodenju poslov).
(3) Če si med seboj neodvisne družbe s pogodbo postavijo enotno
vodstvo, ne da bi ena od njih postala odvisna od druge družbe, ki
sklepa pogodbo, potem ne gre za pogodbo o obvladovanju.
(4) Plačila družbe na podlagi pogodbe o obvladovanju ali pogodbe o
prenosu dobička se ne štejejo za kršitev 227. in 230. člena tega
zakona.
534. člen
(druge podjetniške pogodbe)
(1) Podjetniške pogodbe so tudi pogodbe, s katerimi se družba:
– obveže, da svoj dobiček ali dobiček svojih posameznih obratov v
celoti ali delno združi z dobičkom drugih družb ali posameznih
obratov drugih družb, da bi se tako delil skupni dobiček (profitna
skupnost);
– obveže, da del svojega dobička ali dobiček svojih posameznih
obratov v celoti ali delno prenese na drugega (pogodba o delnem
prenosu dobička), ali
– obveže, da obrat svoje družbe da v zakup nekomu drugemu ali ga
kako drugače prepusti (pogodba o zakupu obrata, pogodba o
prepustitvi obrata).
(2) Pogodba o udeležbi pri dobičku v okviru pogodb tekočega
poslovnega prometa ali licenčnih pogodb ni pogodba o delnem prenosu
dobička.
535. člen
(soglasje skupščine k podjetniški pogodbi)
(1) Podjetniška pogodba začne veljati šele, ko da k njej soglasje
skupščina. Za sklep je potrebna najmanj tričetrtinska večina pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo
kapitalsko večino in druge zahteve.
(2) Pogodba se mora v pisni obliki objaviti na skupščini. Na
zahtevo se vsakemu delničarju takoj izroči prepis. Poslovodstvo
mora pogodbo pojasniti na začetku razprave. Pogodba je priloga
zapisnika skupščine.
(3) Na skupščini, ki sklepa o soglasju k pogodbi o obvladovanju
ali pogodbi o prenosu dobička, se na zahtevo vsakega delničarja
dajejo pojasnila o vseh za sklenitev pogodbe pomembnih zadevah
družbe, s katero se sklepa pogodba.
535.a člen
(poročilo o podjetniški
pogodbi)
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je
udeležena pri podjetniški pogodbi, mora pripraviti podrobno pisno
poročilo, v katerem razloži ter pravno ekonomsko utemelji razloge
za sklenitev in vsebino pogodbe, še posebej vrsto in višino
nadomestila iz 552. člena ter odpravnine iz 553. člena tega zakona.
Poslovodstva udeleženih družb lahko izdelajo skupno poročilo o
pogodbi. V poročilu o pogodbi je treba opozoriti na morebitne
posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti udeleženih
družb, in na posledice, ki jih bo imela pogodba za
družbenike.
(2) V poročilu iz prejšnjega odstavka
poslovodstvo ni dolžno razkriti podatkov o zadevah družbe iz
razlogov iz prve ali tretje alineje drugega odstavka 305. člena
tega zakona. V tem primeru je treba v poročilu navesti razloge,
zakaj te informacije niso navedene v poročilu.
(3) Poročilo iz prvega odstavka tega člena
ni potrebno, če se vsi imetniki deležev vseh udeleženih družb
odpovedo njegovi sestavi. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki
notarskega zapisa.
535.b člen
(revizija podjetniške
pogodbe)
(1) Podjetniško pogodbo mora za vsako
udeleženo družbo pregledati eden ali več revizorjev (v nadaljnjem
besedilu: pogodbeni revizor). Glede odpovedi reviziji se smiselno
uporablja tretji odstavek prejšnjega člena.
(2) Pogodbenega revizorja za posamezno
družbo, ki sklepa pogodbo, imenuje sodišče na predlog nadzornega
sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga
pogodbenega revizorja poslovodstvo.
(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega
člena lahko za vse družbe, ki sklepajo pogodbo, opravi revizijo
pogodbe isti pogodbeni revizor (ali revizorji), če s tem soglašajo
nadzorni sveti ali upravni odbori vseh družb, udeleženih pri
pogodbi. V takem primeru pogodbenega revizorja imenuje sodišče na
skupni predlog nadzornih svetov ali upravnih odborov.
(4) Pogodbeni revizorji morajo o reviziji
pogodbe izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pogodbe je
lahko tudi skupno za vse družbe, ki sklepajo pogodbo.
(5) Poročilo o reviziji pogodbe mora
vsebovati sklep revizorja o tem, ali sta predlagana odpravnina ali
nadomestilo primerna. Pri tem je treba zlasti razložiti:
– z uporabo katerih metod sta bila določena
nadomestilo in odpravnina, predlagana v pogodbi;
– razloge, zaradi katerih je uporaba teh
metod v konkretnem primeru primerna;
– če je bilo za določitev predlaganega
nadomestila ali odpravnine uporabljenih več metod, kakšno
nadomestilo oziroma kakšna odpravnina izhajata iz uporabe vsake od
teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti,
pripisani takim metodam, pri določitvi predlaganega nadomestila ali
odpravnine te vrednosti, ki je bila podlaga za njihovo določitev,
in opisati vse morebitne težave pri ocenjevanju vrednosti
udeleženih podjetij.
(6) Glede poročila pogodbenega revizorja se
smiselno uporabljata drugi in tretji odstavek prejšnjega
člena.
(7) Glede predložitve revizijskega
poročila, poteka in pogojev revidiranja ter odgovornosti pogodbenih
revizorjev se smiselno uporabljajo šesti, sedmi in osmi odstavek
583. člena tega zakona.
535.c člen
(pregled pogodbe po nadzornem
svetu)
Nadzorni svet vsake družbe, ki sklepa
podjetniško pogodbo, mora na podlagi poročila poslovodstva iz 535.a
člena in revizijskega poročila iz prejšnjega člena pregledati
pogodbo ter o tem izdati pisno poročilo. V poročilu o pregledu
pogodbe nadzorni svet ni dolžan razkriti podatkov o zadevah družbe
iz razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena
tega zakona.
535.č člen
(priprava in izvedba
skupščine)
(1) Od dneva sklica skupščine, ki bo
odločala o soglasju k podjetniški pogodbi, je treba delničarjem
oziroma družbenikom vsake od družb, udeleženih pri pogodbi,
omogočiti vpogled v:
– podjetniško pogodbo;
– letna poročila vsake od teh družb, ki
sklepajo pogodbo, in sicer za zadnja tri poslovna leta;
– poročila poslovodstva (535.a člen),
revizorja (535.b člen) ter nadzornega sveta (535.c
člen).
(2) Vsakemu delničarju oziroma družbeniku
je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan
brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
(3) Na zasedanju skupščine je treba
priložiti listine iz prvega odstavka tega člena. Na začetku
obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino
podjetniške pogodbe. Vsakemu delničarju oziroma družbeniku mora
poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno
pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki sklepajo pogodbo, če so
te pomembne za sklenitev. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila
se smiselno uporabljata prva in druga alineja drugega odstavka 305.
člena tega zakona. Pogodba je priloga k zapisniku skupščine
družbe.
536. člen
(vpis v register)
(1) Zastopnik družbe mora za vpis v register prijaviti vrsto
pogodbe ter ime in priimek ali firmo sopogodbenika, pri pogodbah o
delnem prenosu dobička pa tudi dogovor o višini odvajanega dobička.
Prijavi se priloži pogodba, in če začne veljati šele s skupščinskim
soglasjem drugega sopogodbenika, tudi zapisnik tega sklepa in
njegove priloge v izvirniku ali overjenem prepisu.
(2) Pogodba začne veljati, šele ko je vpisana v register.
537. člen
(sprememba podjetniške pogodbe)
(1) Podjetniška pogodba se spremeni le s soglasjem skupščine v
skladu z določbami 535. in do
536. člena tega zakona.
(2) Za veljavnost soglasja skupščine za spremembo pogodbenih
določb, ki zavezujejo k plačilu nadomestila delničarjem družbe, ki
niso sočasno tudi delničarji družbe, ki s pogodbo postane
obvladujoča (zunanji delničarji), ali za pridobitev njihovih delnic
je potreben poseben sklep teh delničarjev. Za poseben sklep se
uporablja določba prvega odstavka 535. člena tega zakona. Vsakemu
od zunanjih delničarjev se dajo na skupščini, ki sklepa o soglasju,
pojasnila o vseh za spremembo bistvenih zadevah druge pogodbene
stranke.
538. člen
(razveza podjetniške pogodbe)
(1) Podjetniška pogodba se lahko razveže le ob koncu poslovnega
leta ali drugega v pogodbi določenega obračunskega obdobja. Pogodbe
ni mogoče razvezati z učinkom za nazaj.
(2) Razveza mora biti izražena pisno.
(3) Pogodba, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem
ali pridobitvi njihovih delnic, se razveže le, če ti delničarji
dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno
uporablja določba prvega odstavka 535. člena tega zakona.
539. člen
(odpoved podjetniške pogodbe)
(1) Podjetniška pogodba se lahko odpove zaradi utemeljenega razloga
ne glede na odpovedni rok. Utemeljen razlog obstaja zlasti takrat,
če druga pogodbena stranka predvidoma ne bo mogla izpolniti
pogodbenih obveznosti.
(2) Poslovodstvo družbe lahko pogodbo, ki zavezuje k plačilu
nadomestila zunanjim delničarjem ali pridobitvi njihovih delnic,
brez utemeljenega razloga odpove le, če ti delničarji dajo soglasje
z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja prvi
odstavek 535. člena tega zakona.
(3) Odpoved mora biti pisna.
540. člen
(prijava in vpis prenehanja podjetniške pogodbe)
Zastopnik družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje
podjetniške pogodbe ter razlog in trenutek prenehanja.
Drugo poglavje
VODENJE IN ODGOVORNOST OBVLADUJOČE DRUŽBE
1. oddelek
VODENJE IN ODGOVORNOST PRI POGODBI O OBVLADOVANJU
541. člen
(pravica vodenja)
(1) Pri pogodbi o obvladovanju ima obvladujoča družba pravico, da
odvisni družbi daje navodila za vodenje poslov. Če pogodba ne
določa drugače, se lahko dajejo tudi navodila, ki so za družbo
škodljiva, če koristijo interesom obvladujoče družbe ali z njo
koncernsko povezanih družb.
(2) Poslovodstvo odvisne družbe mora izpolnjevati navodila
obvladujoče družbe in ne sme zavrniti navodila, tudi če po njegovem
mnenju ne koristi interesom obvladujoče družbe ali z njo koncernsko
povezanih družb.
(3) Če je odvisni družbi dano navodilo, naj opravi posel, za
katerega je potrebno soglasje nadzornega sveta, to soglasje pa ni
dano v ustreznem roku, mora poslovodstvo to sporočiti obvladujoči
družbi. Če obvladujoča družba po tem sporočilu
ponovi navodilo, soglasje nadzornega sveta ni več potrebno; če ima
obvladujoča družba nadzorni svet, se sme navodilo ponoviti le z
njegovim soglasjem.
542. člen
(odgovornost obvladujoče družbe)
(1) Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med
trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz
drugih rezerv iz dobička, v katere je bil odveden dobiček med
trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.
(2) Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat
svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča
družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če
dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje.
(3) Družba se lahko odreče zahtevku za
poravnavo izgube ali o njem sklene poravnavo šele po preteku treh
let od objave vpisa prenehanja pogodbe v register, če s tem s
posebnim sklepom soglašajo zunanji delničarji, in če temu z izjavo,
ki se vnese v zapisnik, ne ugovarja manjšina delničarjev, katere
deleži dosegajo skupno najmanj desetino pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala.
(4) Zahtevki iz tega člena zastarajo v
petih letih od dneva objave vpisa prenehanja pogodbe v
register.
543. člen
(odgovornost zastopnikov obvladujoče družbe)
(1) Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila pravilno
in skrbno.
(2) Če kršijo svoje obveznosti, morajo družbi kot solidarni
dolžniki povrniti nastalo škodo. V dvomu, ali so pravilno in skrbno
izpolnjevali obveznosti, morajo to dokazati.
(3) Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak njen
delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva le plačilo za družbo.
Odškodninske zahtevke lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih
ta ne more poplačati.
(3) Družba se lahko odreče odškodninskemu
zahtevku ali ga pobota šele po preteku treh let po nastanku
zahtevka, če s tem s posebnim sklepom soglašajo zunanji delničarji,
in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik, ne ugovarja manjšina
delničarjev, katerih deleži dosegajo skupno najmanj desetino pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
(4) Odškodninske zahtevke družbe lahko
uveljavlja tudi vsak delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva
vplačilo le za družbo. Odškodninske zahtevke družbe lahko
uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati. Odrek
zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka tega člena nasproti
upnikom nimata pravnega učinka. Če je zoper družbo začet stečajni
postopek, uveljavlja pravico delničarjev ali družbenikov in upnikov
do uveljavljanja zahtevka stečajni upravitelj. Zahtevki iz določb
tega člena zastarajo v petih letih.
(4) Zahtevki do zastopnikov zastarajo v petih letih.
544. člen
(odgovornost poslovodstva in nadzornega sveta odvisne
družbe)
(1) Člani poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe jamčijo
poleg odškodninskih zavezancev iz prejšnjega člena kot solidarni
dolžniki, če so poslovali tako, da so kršili svoje dolžnosti.
V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali dolžnosti, morajo
to dokazati.
(2) Odškodninska odgovornost ni izključena, če nadzorni svet
dejanje odobri.
(3) Članom poslovodstva ni treba povrniti škode, če škodljivo
dejanje temelji na navodilu, ki ga je bilo treba izpolniti po 541.
členu tega zakona.
(4) Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno uporabljajo
določbe tretjega in četrtega odstavka 543. člena tega zakona.
2. oddelek
VODENJE IN ODGOVORNOST PRI DEJANSKIH KONCERNIH
545. člen
(obseg vplivanja in poročilo poslovodstva)
(1) V koncernskih družbah, v katerih ni sklenjena pogodba o
obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva,
da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila
škodljiv pravni posel ali da bi kaj storila ali opustila v svojo
škodo, razen če obvladujoča družba prikrajšanje nadomesti.
(1) Če ni sklenjena pogodba o obvladovanju,
obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva, da bi
pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv
pravni posel ali da bi kaj storila ali opustila v svojo škodo,
razen če se prikrajšanje nadomesti.
(2) Če se prikrajšanje ne nadomesti med poslovnim letom, je treba
najpozneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna
družba prikrajšana, določiti kdaj in kako naj se prikrajšanje
nadomesti. Odvisni družbi je treba zagotoviti pravico do
prednosti pri nadomestilu. V korist
odvisne družbe se s pravnim poslom ustanovi zahtevek za
nadomestitev prikrajšanja.
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih
poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo
družbo. V njem se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba
sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo
povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa
druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v
interesu teh družb v preteklem poslovnem letu in so pomenila
prikrajšanje za družbo. Če takih poslov ni bilo, se to v poročilo
nedvoumno izjavi. Pri pravnih poslih se navede plačilo in vračilo,
pri dejanjih pa razlogi zanje in koristi ali prikrajšanja za
družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so
nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ter ali je imela
družba zagotovljeno pravico do ugodnosti in do katerih.
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v
prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih s
povezanimi družbami. V njem se navedejo vsi pravni posli, ki jih je
družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali
z njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in
vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v
interesu teh družb v preteklem poslovnem letu. Pri pravnih poslih
se navedeta izpolnitev in nasprotna izpolnitev, pri dejanjih pa
razlogi zanje, koristi in prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu
prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim
letom dejansko potekala ali do kakšnih koristi je družba upravičena
na podlagi pravnega posla, s katerim je bil ustanovljen zahtevek za
nadomestitev prikrajšanja iz prejšnjega odstavka.
(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in
verodostojnosti.
(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v
okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen
pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem
poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali
opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora
pojasniti, ali je bilo prikrajšanje nadomeščeno. Pojasnilo se
vključi v poslovno poročilo.
546. člen
(poročilo o odnosih do povezanih družb)
(1) Če mora letno poročilo pregledati
revizor, mu je treba skupaj z njim predložiti tudi poročilo o
razmerjih s povezanimi družbami iz prejšnjega člena. Revizor mora v
zvezi s tem poročilom preveriti:
– ali so navedbe v poročilu
točne;
– ali pri pravnih poslih, navedenih v
poročilu, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka
glede na okoliščine, ki so bile znane v času, ko so bili ti posli
sklenjeni, in če je bilo prikrajšanje nadomeščeno;
– ali glede drugih dejanj, navedenih v
poročilu, obstajajo okoliščine, ki nakazujejo na bistveno drugačno
presojo, kot jo je dalo poslovodstvo.
(2) Glede pravic revizorja in drugih
vprašanj v zvezi z revidiranjem se smiselno uporabljajo določbe
319. člena tega zakona.
(3) Revizor mora o rezultatih revidiranja
izdelati pisno poročilo. Če revizor pri revidiranju poročila o
razmerjih s povezanimi družbami ugotovi, da poročilo ne ustreza
zahtevam iz prvega odstavka tega člena, mora sklep o poročilu
ustrezno prilagoditi. Revizor mora svoje poročilo datirati,
podpisati in ga izročiti poslovodstvu.
(4) Če revizor v zvezi s poročilom o
razmerjih s povezanimi družbami nima pripomb, izrazi sklep brez
zadržkov z naslednjo izjavo: »Na podlagi svoje preveritve in
presoje potrjujem:
– da so navedbe v poročilu
točne;
– da pri pravnih poslih, navedenih v
poročilu, glede na okoliščine, ki so bile znane ob sklenitvi teh
poslov, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka
oziroma so bila prikrajšanja nadomeščena;
– da ni okoliščin, ki bi glede drugih
dejanj navedenih v poročilu kazale na bistveno drugačno presojo od
tiste, ki jo je dalo poslovodstvo.«
Če v poročilu ni naveden noben pravni
posel, se izpusti del izjave iz druge alineje, če ni navedeno
nobeno drugo dejanje pa del izjave iz tretje alineje. Če revizor
pri nobenem pravnem poslu, navedenem v poročilu, ne ugotovi, da je
bila izpolnitev družbe nesorazmerno visoka, se del izjave omeji le
na potrditev tega dejstva.
(5) Če ima revizor pripombe ali če ugotovi,
da je poročilo nepopolno, oblikuje sklep s pridržki ali odklonilen
sklep. Revizor lahko izjavo sklepa tudi zavrne, če sklepa ne more
oblikovati. Če poslovodstvo samo izjavi, da je bila družba
prikrajšana z določenim pravnim poslom ali drugim dejanjem, ne da
bi bilo prikrajšanje nadomeščeno, se to v izjavi navede, izjava pa
omeji na druge pravne posle oziroma dejanja, navedena v
poročilu.
(6) Revizor mora izjavo podpisati ter
navesti kraj in čas izjave. Izjava mora biti vključena v revizijsko
poročilo.
546.a člen
(pregled poročila s strani nadzornega
sveta)
(1) Poslovodstvo mora poročilo o razmerjih
s povezanimi družbami nemudoma po njegovi sestavi predložiti
nadzornemu svetu. To poročilo je treba skupaj z revizorjevim
poročilom, če mora letno poročilo pregledati revizor, predložiti
tudi vsakemu članu nadzornega sveta, oziroma če je tako sklenil
nadzorni svet, vsakemu članu komisije nadzornega sveta.
(2) Nadzorni svet mora preveriti poročilo o
razmerjih s povezanimi družbami in s svojimi ugotovitvami seznaniti
skupščino v poročilu iz drugega odstavka 282. člena tega
zakona.
(3) Če mora letno poročilo pregledati
revizor, mora nadzorni svet v svojem poročilu skupščini zavzeti
tudi stališče o izidih revidiranja poročila s povezanimi družbami.
V poročilu se povzame revizorjev sklep ali pa se izrecno navede, da
je revizor dal odklonilen sklep oziroma je izjavo sklepa
zavrnil.
(4) Na koncu poročila mora nadzorni svet
navesti, ali ima na izjavo poslovodstva, ki jo je to dalo na koncu
poročila o razmerjih s povezanimi družbami (peti odstavek 545.
člena tega zakona), kakšne pripombe.
546.b člen
(posebna revizija)
(1) Na predlog vsakega delničarja oziroma
družbenika imenuje sodišče posebnega revizorja zaradi preveritve
poslovnih razmerij družbe z obvladujočo družbo ali z njo povezano
družbo, če:
– je dal revizor k poročilu o razmerjih s
povezano družbo sklep s pridržki ali odklonilen sklep oziroma je
izjavo sklepa zavrnil;
– je nadzorni svet imel pripombe na izjavo
poslovodstva na koncu poročila o razmerjih s povezanimi
družbami;
– je poslovodstvo samo izjavilo, da je bila
družba z določenimi pravnimi posli ali drugimi dejanji prikrajšana,
ne da bi bilo to prikrajšanje nadomeščeno.
(2) Če obstajajo druge okoliščine, zaradi
katerih obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo do protipravnih
povzročitev prikrajšanj, lahko predlog vložijo tudi delničarji
oziroma družbeniki, katerih skupni deleži dosegajo prag iz drugega
odstavka 318. člena tega zakona, če dokažejo, da so bili imetniki
delnic ali poslovodnih deležev vsaj tri mesece pred vložitvijo
predloga. Če je posebnega revizorja za preveritev istih zadev že
imenovala skupščina, lahko predlog iz četrtega odstavka 318. člena
tega zakona vloži vsak delničar oziroma družbenik.
547. člen
(odgovornost obvladujoče družbe in njenih zakonskih
zastopnikov)
(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno
družbo do tega, da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo
škodo kaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko
nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila
pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi
povrniti zaradi tega nastalo škodo. Zahtevek za povrnitev njim
nastale škode imajo tudi delničarji ali družbeniki družbe ne glede
na škodo, ki jim je povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo
kot solidarni dolžniki tisti zastopniki obvladujoče družbe, ki so
odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali drugega
dejanja.
(3) Za uveljavljanje odškodninskih
zahtevkov iz tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega do
petega odstavka 543. člena tega zakona.
548. člen
(odgovornost organov odvisne družbe)
(1) Člani poslovodstva odvisne družbe so odgovorni kot solidarni
dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali
škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi
družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s
pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno.
Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje
dolžnosti, morajo to dokazati.
(2) Člani nadzornega sveta odvisne družbe so odgovorni kot
solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali
škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo o
odnosih s povezanimi družbami in da o ugotovitvah pregleda poročajo
skupščini.
(3) Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na zakonitem
skupščinskem sklepu.
(4) Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno uporabljajo
določbe tretjega in četrtega odstavka 543. člena tega zakona.
Tretje poglavje
ZAVAROVANJE DRUŽBE IN UPNIKOV PRI PODJETNIŠKIH POGODBAH
549. člen
(zakonske rezerve)
V zakonske rezerve se odvajajo zneski v skladu s tem zakonom in
akti družbe.
550. člen
(najvišji znesek odvajanega dobička)
Ne glede na dogovor o višini prenesenega
dobička lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek
dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu, zmanjšan za
znesek prenesene izgube in za znesek zakonskih rezerv iz 549. člena
tega zakona. Če so bili med trajanjem pogodbe odvedeni zneski v
druge rezerve iz dobička, se lahko ti zneski iz drugih rezerv iz
dobička sprostijo in na podlagi pogodbe prenesejo kot
dobiček.
551. člen
(varstvo upnikov)
(1) Če pogodba o obvladovanju ali pogodba o prenosu dobička
preneha, mora obvladujoča družba dati upnikom zavarovanje za
terjatve, ki so nastale pred vpisom prenehanja pogodbe v register,
če to zahtevajo v šestih mesecih od objave vpisa.
(2) Pravice do zavarovanja nimajo upniki, ki imajo ob stečaju
pravico do prednostnega poplačila.
Četrto poglavje
ZAVAROVANJE ZUNANJIH DELNIČARJEV PRI POGODBAH O OBVLADOVANJU IN
POGODBAH O PRENOSU DOBIČKA
552. člen
(primerno nadomestilo)
(1) Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata
vsebovati določbo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem
družbe, ki prepušča vodenje ali prenaša dobiček. Primernega
nadomestila ni treba določiti, če družba ob sklepanju pogodbe nima
zunanjega delničarja.
(2) Primerno nadomestilo pomeni najmanj letno plačilo zneska, ki bi
bil predvidoma razdeljen kot povprečna dividenda na posamezno
delnico glede na dosedanje in prihodnje stanje družbe ob
upoštevanju ustreznih okoliščin. Kot primerno nadomestilo se lahko
zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te družbe ob
upoštevanju razmerja, po katerem bi bilo treba ob združitvi na
vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge družbe.
(3) Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega odstavka
tega člena, je nična. Sklep, s katerim je skupščina potrdila
pogodbo, se ne more izpodbijati, ker nadomestilo ni primerno.
(4) Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak
zunanji delničar zahteva, da primerno nadomestilo določi sodišče.
Za postopek določitve primernega nadomestila se smiselno
uporabljajo določbe 603. člena, razen 2. točke tretjega odstavka
605. člena tega zakona.
(5) Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka
odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe ne glede na
odpovedni rok.
553. člen
(odpravnina)
(1) Poleg določb o nadomestilu morata pogodba o obvladovanju in
pogodba o prenosu dobička vsebovati določbo o obveznosti
obvladujoče družbe, da na zahtevo zunanjega delničarja pridobi
njegove delnice za pogodbeno določeno odpravnino.
(2) Kot odpravnina je lahko v pogodbi predvidena zagotovitev delnic
obvladujoče družbe ali družbe, od katere je obvladujoča družba
odvisna, ali denarno plačilo.
(3) Če se kot odpravnina zagotovijo delnice druge družbe, je
odpravnina primerna, če se delnice zagotovijo v razmerju, v katerem
bi morale biti pri združitvi na vsako delnico družbe zagotovljene
delnice druge družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo
z denarnimi plačili. Denarno plačilo je primerno, če upošteva
premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina
odloča o pogodbi.
(4) Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more
izpodbijati, če odpravnina ni bila ponujena ali ni primerna. Če
pogodba ne določa odpravnine ali ta ni primerna, lahko vsak zunanji
delničar zahteva, da sodišče določi primerno odpravnino. Za
postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo
določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 605. člena
ter 606. do 615. člena tega zakona.
(5) Sodišče določi denarno plačilo, če pogodba ne predvideva
pridobitve delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je ta
odvisna. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.
(6) Poslovodstvo družbe mora pravnomočno sodno odločbo objaviti v
glasilih družbe.
Peto poglavje
VZAJEMNO POVEZANE DRUŽBE
554. člen
(omejitev pravic)
(1) Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti,
lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj
medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi
družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To ne velja za
pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz
sredstev družbe.
(2) Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja za družbo, ki
je obvestila drugo družbo o svoji udeležbi v skladu s prvim
odstavkom 532. člena tega zakona, preden je od druge družbe
sprejela tako obvestilo ali preden je za medsebojno udeležbo
izvedela.
(3) Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno
sporočati višino svojega deleža in vsako spremembo.
Šesto poglavje
VKLJUČENE DRUŽBE
555. člen
(vključitev z večinskim sklepom)
(1) Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se
lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno
družbo.
(2) Sklep o vključitvi je veljaven, če da k sklepu soglasje
skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj
tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega
kapitala.
Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.
(3) Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev
za vpis v register z navedbo firme glavne družbe. V postopku vpisa v register se smiselno uporabljajo
določbe 1. točke drugega odstavka 590. člena ter tretji, četrti in
peti odstavek 590. člena tega zakona.
(4) Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.
(5) Določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno
uporabljajo tudi, če je glavna ali vključena družba družba z
omejeno odgovornostjo.
555.a člen
(priprava skupščine, revizija vključitve
in njeno poročilo)
(1) V objavi vključitve kot točke dnevnega
reda skupščine morata biti navedeni firma in sedež glavne družbe.
Priložena mora biti tudi izjava glavne družbe, s katero ta
izključenim delničarjem oziroma družbenikom ponuja odpravnino v
skladu z drugim odstavkom 556. člena tega zakona. To velja tudi za
objavo dnevnega reda skupščine glavne družbe.
(2) Vključitev mora pregledati eden ali več
revizorjev (v nadaljnjem besedilu: vključitveni revizorji).
Vključitvene revizorje imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta
glavne družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga imenovanje
vključitvenega revizorja poslovodstvo. Smiselno se uporabljajo
določbe 535.b člena tega zakona.
(3) Nameravano vključitev morata predlagati
nadzorna sveta obeh družb in o tem izdelati svoje
poročilo.
(4) Vsaj od dneva sklica skupščine glavne
družbe, ki bo odločala o soglasju k vključitvi, je treba
delničarjem oziroma družbenikom obeh družb, udeleženih pri
vključitvi, na sedežih teh družb omogočiti vpogled v:
– predlog sklepa o vključitvi;
– letna poročila družb, udeleženih pri
vključitvi, za zadnja tri poslovna leta;
– pisno poročilo poslovodstva glavne
družbe, v katerem podrobno razloži ter pravno in ekonomsko utemelji
razloge za vključitev, in
– revizijsko poročilo ter poročilo
nadzornega sveta.
(5) V poročilu poslovodstva glavne družbe o
vključitvi morata biti razloženi ter pravno in ekonomsko utemeljeni
tudi vrsta in višina odpravnine iz drugega odstavka 556. člena tega
zakona. Posebej je treba opozoriti na morebitne posebne težave pri
oceni vrednosti udeleženih družb ter na posledice, ki jih bo imela
vključitev za udeležbo delničarjev oziroma družbenikov.
(6) Vsakemu delničarju oziroma družbeniku
glavne družbe ali vključene družbe je treba na njegovo zahtevo
najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz
četrtega odstavka tega člena.
(7) Na zasedanju skupščin družb, udeleženih
pri vključitvi, je treba priložiti listine iz četrtega odstavka
tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo
ustno pojasniti vključitev. Vsakemu delničarju oziroma družbeniku
mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno
pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, udeleženih pri vključitvi,
če so te pomembne za odločanje o vključitvi. Za dolžnost
poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in druga
alineja drugega odstavka 305. člena tega zakona.
556. člen
(posledice vključitve z večinskim sklepom)
(1) Vse delnice, ki niso v rokah glavne družbe, preidejo nanjo z
vpisom vključitve v register.
(2) Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine.
Kot odpravnina se jim zagotovijo delnice glavne družbe. Če je
glavna družba odvisna družba, se izstopajočim delničarjem po
njihovi izbiri zagotovijo delnice glavne družbe ali ustrezno
denarno plačilo. Če se kot odpravnina zagotovijo delnice glavne
družbe, se odpravnina šteje za primerno, če se delnice zagotovijo v
razmerju, v kakršnem bi morale biti pri združitvi na vsako delnico
družbe zagotovljene delnice glavne družbe, pri čemer se najvišji
zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Primerna odpravnina
mora upoštevati premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku,
ko skupščina sklepa o vključitvi. Denarna plačila se od objave
vpisa vključitve letno obrestujejo 5%; uveljavljanje nadaljnje
odškodnine ni izključeno.
(3) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak izstopajoči
delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako
velja, če glavna družba ni ponudila odpravnine ali je ni ponudila
pravilno. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno
uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka
605. člena ter 606. do 615. člena tega zakona.
557. člen
(varstvo upnikov)
(1) Upnikom vključene družbe, katerih terjatve so nastale pred
vpisom vključitve v register, mora glavna družba na njihovo zahtevo
dati zavarovanje, če to zahtevajo v šestih mesecih po objavi
vpisa.
(2) Upniki, ki imajo pravico do prednostnega poplačila ob stečaju,
nimajo pravice zahtevati zavarovanja.
558. člen
(jamstvo glavne družbe)
(1) Po vključitvi upnikom jamči glavna družba za obveznosti
vključene družbe, nastale pred vključitvijo vključene družbe. Enako
jamči glavna družba za vse obveznosti, nastale po vključitvi.
(2) Glavna družba lahko uveljavlja ugovore le, če bi jih lahko
uveljavljala vključena družba.
(3) Izvršilni naslov proti vključeni družbi ni podlaga za izvršbo
proti glavni družbi.
559. člen
(vodenje in odgovornost glavne družbe)
(1) Glavna družba ima pravico, da poslovodstvu vključene družbe
daje navodila za vodenje. Za vodenje in odgovornost glavne družbe
se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 541.
člena ter 543. in 544. člena tega zakona, ne uporabljajo pa se
določbe 545. do 548. člena tega zakona.
(2) Plačila vključene družbe glavni družbi se ne štejejo za kršitev
določb 227., 230. in 231. člena tega zakona.
(3) Glavna družba mora vključeni družbi poravnati bilančno
izgubo.
(4) Za vključene družbe se ne uporabljajo določbe tega zakona o
obveznosti oblikovanja zakonskih rezerv in njihovi uporabi.
560. člen
(pravica delničarjev glavne družbe do obveščenosti)
Vsakemu delničarju glavne družbe je treba dati pojasnila o zadevah
vključene družbe in tudi zadevah glavne družbe.
561. člen
(prenehanje vključitve)
(1) Vključitev preneha:
– s sklepom skupščine vključene družbe;
– če glavna družba ni več delniška družba s sedežem v Republiki
Sloveniji;
– če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe,
ali
– s prenehanjem glavne družbe.
(2) Če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe,
mora glavna družba to vključeni družbi takoj pisno sporočiti.
(3) Poslovodstvo vključene družbe mora za vpis v register takoj
prijaviti prenehanje vključitve ter razlog in trenutek
prenehanja.
(4) Zahtevki do prejšnje glavne družbe iz obveznosti doslej
vključene družbe zastarajo v petih letih po objavi vpisa, če za
zahtevek do doslej vključene družbe ni določen krajši zastaralni
rok. Če upnikov zahtevek dospe pozneje, začne zastaranje teči s
trenutkom dospelosti.
562. člen
(holding)
(1) Družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojne družbe
in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja, financiranja in
upravljanja teh družb (holding), je družba z večinskim deležem.
(2) Za holding veljata domnevi iz drugega odstavka 529. in drugega
odstavka 530. člena tega zakona.
V. DEL
GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE
563. člen
(ustanovitev, cilj in dejavnost)
(1) Gospodarsko interesno združenje (v nadaljnjem besedilu:
združenje) lahko ustanovita vsaj dve družbi oziroma podjetnika.
(2) Cilj združenja je olajševati in pospeševati pridobitno
dejavnost njegovih članov, izboljševati in povečevati rezultate te
dejavnosti, ne pa ustvarjati lastnega dobička.
(3) Dejavnost združenja mora biti v povezavi z gospodarskimi
dejavnostmi članov in je lahko v razmerju do teh dejavnosti le
pomožne narave.
(4) K združenju lahko pristopijo tudi osebe, ki opravljajo poklic,
urejen s posebnimi predpisi.
564. člen
(kapital, pravice članov)
(1) Združenje se lahko ustanovi brez osnovnega kapitala.
(2) Pravice članov združenja ne morejo biti izražene v vrednostnih
papirjih; vsaka drugačna določba je nična.
565. člen
(pravna osebnost, prevzemanje obveznosti)
(1) Združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v
register.
(2) Združenje lahko poleg nalog za svoje člane na običajen način
opravlja tudi vse gospodarske posle za svoj račun.
566. člen
(odgovornost članov)
(1) Člani so odgovorni za obveznosti združenja z vsem svojim
premoženjem. Član, ki pristopi po ustanovitvi združenja, je lahko v
skladu s pogodbo oproščen odgovornosti za obveznosti, ki so nastale
pred njegovim pristopom, pri čemer pa mora biti taka oprostitev
objavljena. Če ni s tretjim sopogodbenikom drugače dogovorjeno, je
odgovornost članov solidarna.
(2) Upniki združenja ne morejo zahtevati poplačila od članov,
dokler niso neuspešno uveljavljali plačila od združenja samega.
567. člen
(izdajanje obveznic)
Združenje lahko izdaja vrednostne papirje pod pogoji, ki veljajo za
njihovo izdajo za družbe, vendar le, če so člani združenja
izključno družbe, ki imajo po zakonu pravico izdajati vrednostne
papirje take vrste in izpolnjujejo za to predpisane pogoje.
568. člen
(pogodba o ustanovitvi)
(1) Pogodba o ustanovitvi določi organizacijo združenja in mora
biti sklenjena v obliki notarskega zapisa ter objavljena.
(2) Pogodba ureja zlasti:
– ime združenja,
– imena in priimke ali firme članov združenja, njihovo pravno
obliko, prebivališča ali sedeže ter podatke o vpisu v register,
– čas, za katerega je združenje ustanovljeno, razen če je
ustanovljeno za nedoločen čas,
– cilj in dejavnost združenja, in
– sedež združenja.
(3) Spremembe pogodbe o ustanovitvi je treba skleniti in objaviti v
enaki obliki kot pogodbo. Proti tretjim osebam učinkujejo te
spremembe šele od dneva objave.
569. člen
(članstvo v združenju)
(1) Združenje lahko sprejema nove člane pod pogoji, določenimi v
pogodbi o ustanovitvi.
(2) Vsak član lahko iz združenja izstopi pod pogojem, da je
poravnal svoje obveznosti. Pogodba o ustanovitvi lahko določi tudi
druge pogoje za izstop.
570. člen
(skupščina združenja)
(1) Skupščina združenja sprejema odločitve, tudi o predčasnem
prenehanju ali podaljšanju združenja, v skladu s pogodbo o
ustanovitvi. Pogodba o ustanovitvi lahko določi, da se lahko vse
ali nekatere odločitve sprejmejo le ob določenem kvorumu ali z
določeno večino; če takšnih določb v pogodbi o ustanovitvi ni, se
za odločitev zahteva soglasje vseh članov.
(2) Pogodba o ustanovitvi lahko določi, da imajo nekateri člani več
glasov kot drugi, sicer se šteje, da pripada vsakemu članu en
glas.
(3) Skupščina se mora obvezno sestati, če to zahteva vsaj četrtina
članov združenja.
571. člen
(upravljanje združenja)
(1) Združenje ima poslovodstvo, v kateri je ena ali več oseb.
(2) Pravna oseba je lahko član poslovodstva, če imenuje stalnega
predstavnika, ki je odgovoren enako, kot če bi bil sam v lastnem
imenu član poslovodstva.
(3) Člani poslovodstva združenja in stalni predstavniki članov
pravnih oseb so odgovorni posamično ali solidarno združenju in
tretjim osebam za kršitve predpisov, ki se nanašajo na združenje,
kršitve ustanovitvene pogodbe ter za napake pri poslovanju. Če je
pri nastanku določenih posledic sodelovalo več članov poslovodstva,
sodišče določi njihov delež pri povračilu škode.
(4) Način upravljanja združenja, imenovanje članov poslovodstva in
določitev njihovih pooblastil, pravic in pogojev za odpoklic se
uredijo s pogodbo o ustanovitvi ali s sklepom skupščine.
(5) V razmerjih do tretjih oseb zavezuje združenje vsako dejanje
posameznega člana poslovodstva, ki sodi v dejavnost združenja.
Omejitve pooblastil so proti tretjim osebam brez pravnega
učinka.
572. člen
(nadzor nad poslovanjem)
(nadzor nad poslovanjem in vodenje
poslovnih knjig)
(1) Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen
revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na
način, določen s pogodbo o ustanovitvi.
(2) Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti en ali več
revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila ter
mandatna doba se določijo v posebni pogodbi.
(3) Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot 100
delavcev, morajo opravljati revizorji na način in pod pogoji, ki
veljajo za družbe.
(4) Za združenje se smiselno uporabljajo
določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu, kot
veljajo za osebne družbe iz tretjega odstavka 53. člena tega
zakona, razen v primerih, ko ta zakon določa drugače.
573. člen
(nastopanje združenja proti tretjim osebam)
Vsi akti in dokumenti združenja, ki so namenjeni tretjim osebam,
zlasti pa dopisi, računi, oglasi in razna obvestila in objave,
morajo vsebovati jasno oznako firme združenja z dodatkom
»gospodarsko interesno združenje« ali kratico »GIZ«.
574. člen
(preoblikovanje pravnih oseb v združenje in obratno)
(1) Vsaka pravna oseba, katere dejavnost ustreza opredelitvi
dejavnosti združenja, se lahko preoblikuje v tako združenje brez
prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe.
(2) Združenje se lahko preoblikuje v družbo z neomejeno
odgovornostjo brez prenehanja ene in nastanka nove pravne
osebe.
575. člen
(nesposobnost člana)
Ob začetku stečaja, likvidacije ali izgube poslovne sposobnosti
posameznega člana združenja takemu članu preneha članstvo z dnem
začetka stečaja ali postopka likvidacije ali z dnem ugotovitve
izgube sposobnosti. Združenje v takem primeru obstaja še naprej,
razen če je v pogodbi o ustanovitvi določeno, da združenje
samodejno preneha ob prenehanju posameznega člana.
576. člen
(prenehanje in likvidacija)
(1) Združenje preneha:
– s pretekom časa, če je ustanovljeno za določen čas;
– zaradi uresničitve ali ugasnitve cilja združenja;
– na podlagi sklepa članov, ali
– na podlagi sodne odločbe.
(2) Z nastankom vzroka za prenehanje združenja iz prejšnjega
odstavka je treba začeti likvidacijski postopek.
(3) Za postopek likvidacije se smiselno uporabljajo določbe o
likvidaciji delniške družbe.
577. člen
(evropsko gospodarsko interesno združenje)
(1) V Republiki Sloveniji se lahko ustanovi evropsko gospodarsko
interesno združenje (v nadaljnjem besedilu: evropsko združenje) v
skladu z Uredbo 2137/85/EGS.
(2) Glede vprašanj, ki z Uredbo 2137/85/EGS niso izrecno urejena,
se tudi za evropsko združenje uporabljajo določbe tega dela zakona,
ki veljajo za združenje.
578. člen
(posebne določbe za evropsko združenje)
(1) Evropsko združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v
register v Republiki Sloveniji.
(2) Član poslovodstva evropskega združenja je lahko tudi pravna
oseba pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika
fizično osebo, ki je odgovorna enako, kot da bi bila sama članica
poslovodstva.
(3) Članu evropskega združenja samodejno preneha članstvo v
združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije.
(4) Evropsko združenje mora v vseh aktih in dokumentih, namenjenih
tretjim osebam, uporabljati jasno označeno ime evropskega združenja
z dodatkom »evropsko gospodarsko interesno združenje« ali kratico
»EGIZ«.
578.a člen
(objavljanje sporočil evropskega
združenja v Uradnem listu Evropske unije)
O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu z
11. členom Uredbe 2137/85/EGS objavljajo v Uradnem listu Evropske
unije, mora AJPES v enem mesecu po njihovi objavi na svoji spletni
strani obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu
Evropske unije.
VI. DEL
STATUSNO PREOBLIKOVANJE DRUŽB
Prvo poglavje
SPLOŠNO
579. člen
(splošno pravilo)
(1) Družba se lahko statusno preoblikuje:
– z združitvijo,
– z delitvijo,
– s prenosom premoženja, ali
– s spremembo pravnoorganizacijske oblike.
(2) Podjetnik se lahko statusno preoblikuje v kapitalsko
družbo.
579.a člen
(objava podatkov in sporočil družb)
(1) Podatki in sporočila, ki so jih družbe dolžne objaviti v
skladu z določbami VI. dela tega zakona, se objavijo na spletni
strani za objave obvestil v postopkih zaradi statusnega
preoblikovanja družb, če zakon ne določa drugače.
(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES.
Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen
vpogled v objavljene podatke. Za objave iz prvega odstavka tega
člena lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo
sprejme AJPES v soglasju z ministrom, pristojnim za
gospodarstvo.
(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani navodilo, s
katerim podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in
sporočil družb iz prvega odstavka tega člena.
Črtan – skladno s 87.
členom ZGD-1I (UL RS, št. 55/15).
Drugo poglavje
ZDRUŽITEV
1. oddelek
ZDRUŽITEV DELNIŠKIH DRUŽB
580. člen
(pojem)
(1) Dve ali več delniških družb se lahko združi s pripojitvijo ali
spojitvijo.
(2) Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali
več delniških družb (prevzeta družba) na drugo delniško družbo
(prevzemna družba).
(3) Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove delniške družbe
(prevzemna družba), na katero se prenese celotno premoženje družb,
ki se spajajo (prevzete družbe).
(4) Prevzete družbe z združitvijo prenehajo, ne da bi bila prej
opravljena njihova likvidacija. Delničarjem prevzetih družb se
zagotovijo delnice prevzemne družbe.
(5) Če razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za
delnice prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic prevzemne
družbe za eno delnico prevzete družbe, lahko delničarjem prevzete
družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic prevzete
družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic prevzemne družbe,
prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota
denarnih doplačil, ki jih zagotovi prevzemna družba, ne sme
presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic,
ki jih prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe zaradi
pripojitve.
(6) Z združitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje ter
pravice in obveznosti prevzete družbe. Prevzemna družba kot
univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih
subjekt je bila prevzeta družba.
581. člen
(pogodba o pripojitvi)
(1) Poslovodstva družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o
pripojitvi.
(2) Pogodba o pripojitvi mora vsebovati:
1. firmo in sedež vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi;
2. dogovor o prenosu celotnega premoženja vsake prevzete družbe na
prevzemno družbo s pravnimi posledicami iz četrtega in šestega
odstavka prejšnjega člena;
3. razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za
delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje);
4. v primeru iz petega odstavka prejšnjega člena:
– višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem
znesku na celotno delnico prevzete družbe, in
– navedbo, da bo denarno doplačilo zagotovila prevzemna družba, ali
firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila
denarno doplačilo;
5. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom delnic prevzemne
družbe in plačilom denarnega doplačila; če prevzemna družba po 589.
členu tega zakona ne bo zagotovila delnic, je treba navesti tudi
razloge za to;
6. dan, od katerega dalje so delnice prevzemne družbe, ki jih bo ta
zagotovila zaradi pripojitve, udeležene pri dobičku prevzemne
družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice;
7. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete družbe
opravljena za račun prevzemne družbe (dan obračuna pripojitve);
8. ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593.
člena tega zakona;
9. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov
vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri pripojitvi, ali
pripojitvenim revizorjem, in
10. v primeru iz drugega odstavka 600. člena tega zakona višino
ponujene denarne odpravnine in navedbo, da bo odpravnino zagotovila
prevzemna družba, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge
osebe, ki bo zagotovila denarno odpravnino.
(3) Izjava druge osebe, da bo zagotovila denarno doplačilo ali
denarno odpravnino, mora biti v obliki notarskega zapisa.
582. člen
(poročilo poslovodstva o pripojitvi)
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora
izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi.
(2) V poročilu o pripojitvi mora poslovodstvo razložiti ter pravno
in ekonomsko utemeljiti:
1. razloge za pripojitev in njene predvidene posledice;
2. vsebino pogodbe o pripojitvi, in še zlasti:
– menjalno razmerje delnic,
– višino morebitnih denarnih doplačil, in
– ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593.
člena tega zakona.
(3) Poslovodstva družb, ki so udeležene pri pripojitvi, lahko
izdelajo skupno poročilo o pripojitvi.
(4) V poročilu o pripojitvi je treba opozoriti na morebitne posebne
težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so
udeležene pri pripojitvi, in na posledice teh težav za določitev
menjalnega razmerja ali drugih pravic.
(5) V poročilu o pripojitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti
informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega
odstavka 305. člena tega zakona.
(6) Poslovodstvo posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi,
mora obvestiti svojo skupščino in poslovodstva drugih družb,
udeleženih pri pripojitvi, o vseh pomembnih spremembah premoženja
družbe, ki so nastale v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi
ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine,
ki bo odločala o soglasju k pripojitvi. Poslovodstva drugih družb,
udeleženih pri pripojitvi, morajo o teh spremembah premoženja
obvestiti svoje skupščine.
583. člen
(revizija pripojitve)
(1) Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri
pripojitvi, pregledati en ali več revizorjev (v nadaljnjem
besedilu: pripojitveni revizor).
(2) Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je udeležena
pri pripojitvi, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te
družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pripojitvenega
revizorja poslovodstvo.
(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko za vse
družbe, ki so udeležene pri pripojitvi, opravi revizijo pripojitve
isti pripojitveni revizor ali revizorji, če s tem soglašajo
nadzorni sveti ali upravni odbori vseh družb, udeleženih pri
pripojitvi. V takem primeru pripojitvenega revizorja ali revizorje
imenuje sodišče na skupen predlog nadzornih svetov ali upravnih
odborov.
(4) Pripojitveni revizorji morajo o reviziji pripojitve izdelati
pisno poročilo. Poročilo o reviziji pripojitve je lahko tudi skupno
za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi.
(5) Poročilo o reviziji pripojitve mora vsebovati mnenje revizorja
ali revizorjev o tem, ali sta zagotovitev delnic prevzemne družbe
po menjalnem razmerju, predlaganem v pogodbi o pripojitvi, in
višina morebitnih denarnih doplačil ali ponujena odpravnina
primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe. Pri tem je treba
zlasti razložiti:
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bilo
določeno menjalno razmerje, ki je predlagano v pogodbi o
pripojitvi;
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem
primeru primerna za določitev menjalnega razmerja, in
3. če je bilo za določitev menjalnega razmerja uporabljenih več
metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od teh
metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti,
pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča,
in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti
družb, udeleženih pri pripojitvi.
(6) Pripojitveni revizor ali revizorji morajo predložiti revizijsko
poročilo organom vodenja ali nadzora družbe, za katero so opravili
revizijo pripojitve.
(7) Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo
pripojitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja
revidiranje, o reviziji letnih poročil.
(8) Za odškodninsko odgovornost pripojitvenih revizorjev se
smiselno uporablja določba tretjega odstavka 57. člena tega zakona.
Pripojitveni revizorji so odškodninsko odgovorni vsem družbam, ki
so udeležene pri pripojitvi, in vsem delničarjem teh družb.
584. člen
(pregled pripojitve po nadzornem svetu)
Nadzorni svet vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora na
podlagi poročila poslovodstva o pripojitvi in poročila o reviziji
pripojitve pregledati nameravano pripojitev ter o tem izdelati
pisno poročilo. V poročilu o pregledu pripojitve nadzorni svet ni
dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje
alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
585. člen
(soglasje skupščine za pripojitev)
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje
skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi. Skupščina
lahko da soglasje pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali po
njej.
(2) Sklep skupščine o soglasju za pripojitev je veljavno sprejet,
če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko
večino in druge zahteve.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa
skupščine o soglasju za pripojitev potrebno soglasje delničarjev
vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda
sprejeti izredni sklep. Za sprejetje izrednega sklepa prejšnji
odstavek ne velja.
(4) Pogodba o pripojitvi ali predlog pogodbe o pripojitvi, o kateri
je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali se mu
priloži.
586. člen
(priprava in izvedba skupščine)
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora
vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o
soglasju za pripojitev, registrskemu organu predložiti pogodbo o
pripojitvi, ki jo je prej pregledal nadzorni svet te družbe.
Obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu organu mora družba
objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice
iz drugega in šestega odstavka tega člena.
(2) Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o
soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je
udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti
pregled:
1. pogodbe o pripojitvi;
2. letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za
zadnja tri poslovna leta;
3. če dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu
zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb, zaključnih
poročil teh družb v skladu s prvim odstavkom 68. člena tega zakona,
če so bila ta do takrat že revidirana;
4. če se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene
pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot
šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestave
predloga pogodbe o pripojitvi, vmesnih bilanc stanja teh družb, ki
morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega
trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestavo
predloga te pogodbe;
5. poročila ali poročil poslovodstev družb, ki so udeležene pri
pripojitvi, o pripojitvi;
6. poročila ali poročil o reviziji pripojitve, in
7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi,
o pregledu pripojitve.
(3) Ne glede na prejšnji odstavek delničarjem ni treba omogočiti
pregleda listin na sedežu družbe, če so te listine vsaj mesec dni
pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev,
pa vse do zaključka zasedanja te skupščine, brezplačno dostopne na
spletni strani družbe. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega
zakona mora družba delničarje seznaniti z naslovom svoje spletne
strani.
(4) Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka
se uporabljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z izjemami:
1. Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se
stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah
ujema z dejanskim stanjem.
2. Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po
vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni bilanci
stanja. Pri tem je treba upoštevati:
– odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,
– rezervacije, in
– pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso
razvidne iz poslovnih knjig.
(5) Vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka tega člena
ni potrebno sestaviti:
– če je družba po objavi zadnjega letnega poročila objavila
polletno poročilo v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih
instrumentov, in je delničarjem pregled polletnega poročila
omogočen v skladu z določbami tega člena ali;
– če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi,
dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da s tem soglašajo.
(6) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega
odstavka tega člena, razen če spletna stran družbe omogoča, da se
lahko listine brezplačno prenesejo in natisnejo. Če delničar
soglaša, se lahko kopije listin posredujejo po elektronski
pošti.
(7) V času, ko je dostop do listin iz drugega odstavka tega člena
na spletni strani družbe onemogočen oziroma listin ni mogoče
brezplačno prenesti in natisniti, mora družba delničarju omogočiti
pregled teh listin na sedežu družbe ali delničarju na njegovo
zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh
listin.
(8) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega
odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora
poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi. Pred
odločanjem o soglasju za pripojitev mora poslovodstvo delničarje
obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju
od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o
pripojitvi do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti
tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno
razmerje.
(9) Vsakemu delničarju mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na
njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so
udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za
dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljajo
določbe prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega
zakona.
587. člen
(oblika pripojitvene pogodbe)
Pogodba o pripojitvi mora biti sklenjena v obliki notarskega
zapisa.
588. člen
(povečanje osnovnega kapitala zaradi pripojitve)
(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla
pripojitev, se ne uporabljajo določbe petega odstavka 333. člena,
drugega odstavka 335. člena, 336. in 337. člena ter drugega
odstavka in prve alineje tretjega odstavka 339. člena tega
zakona.
(2) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital z odobrenim
kapitalom, se poleg določb, navedenih v prejšnjem odstavku, ne
uporablja tudi določba tretjega odstavka 354. člena tega
zakona.
(3) Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora
pregledati en ali več revizorjev.
(4) Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi pripojitve se
smiselno uporabljajo določbe 194. do 197. člena tega zakona.
Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.
589. člen
(primeri, ko se zaradi pripojitve ne zagotovijo delnice)
(1) Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve
zaradi zamenjave:
1. za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in
2. za lastne delnice prevzete družbe.
(2) Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi
pripojitve:
1. če so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene v
kapitalu prevzemne in kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila s
tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve
dolžnosti vplačila vložkov, ali
2. če se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do zagotovitve
delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega zapisa.
(3) Če je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so
bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti za
izpolnitev obveznosti prevzemne družbe, da zagotovi delnice
delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne
družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je
prevzeta družba in niso bile v celoti vplačane.
(4) Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna ali prevzeta družba,
se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun
prevzete ali prevzemne družbe.
590. člen
(predlog za vpis pripojitve)
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora
vložiti predlog za vpis pripojitve pri registrskem organu po sedežu
prevzemne družbe. Predlog za vpis pripojitve lahko za prevzeto
družbo vloži tudi poslovodstvo prevzemne družbe.
(2) Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi je treba
priložiti:
1. izjavo poslovodstva vsake družbe, ki je udeležena pri
pripojitvi:
– da proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev v roku za
izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega
sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti ali
– da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine o
soglasju za pripojitev ali za ugotovitev njegove ničnosti
pravnomočno zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena, ali
– da so se vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa
odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za
pripojitev ali uveljavljanju njegove ničnosti;
2. če po določbi prvega odstavka 599. člena tega zakona o soglasju
za pripojitev ni odločala skupščina prevzemne družbe, izjavo
poslovodstva prevzemne družbe, da delničarji prevzemne družbe niso
uresničili pravice zahtevati, naj o soglasju za pripojitev odloča
skupščina prevzemne družbe, ali da so se tej pravici odpovedali z
izjavo v obliki notarskega zapisa;
3. pogodbo o pripojitvi;
4. zapisnike zasedanj skupščin vseh družb, ki so udeležene pri
pripojitvi, na katerih so odločale o soglasju za pripojitev;
5. poročilo ali poročila poslovodstev družb, ki so udeležene pri
pripojitvi, o pripojitvi;
6. poročilo ali poročila o reviziji pripojitve;
7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi,
o pregledu pripojitve;
8. zaključna poročila prevzetih družb;
9. dovoljenje ali soglasje pristojnega državnega ali drugega
organa, če je to potrebno;
10. dokaz, da je bila nameravana pripojitev objavljena v skladu s
prvim odstavkom 586. člena tega zakona, in
11. izjave oseb iz tretjega odstavka 581. člena tega zakona.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega
odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za
pripojitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali
za ugotovitve njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo
pravnomočno odločeno, registrski organ prekine postopek odločanja o
vpisu pripojitve do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine
postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis
pripojitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če
znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so
izpolnjeni drugi pogoji za vpis.
(5) Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev,
registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo
zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel in škodo, ki lahko
družbam, udeleženim pri pripojitvi, nastane zaradi poznejšega
vpisa.
591. člen
(vpis in pravne posledice pripojitve)
(1) Registrski organ po sedežu prevzemne družbe v register hkrati
vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je
prevzemna družba zaradi pripojitve povečala osnovni kapital, se to
povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu
pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih
družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane
v register.
(2) Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem
delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem
prevzete družbe, in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme
vpisati, šele ko zastopnik sporoči registrskemu organu po sedežu
prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene ali vplačan
denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje
delnic in začasnic po 342. in 348. členu tega zakona ne veljata za
izdajo delnic zastopniku.
(3) Z vpisom pripojitve v register nastanejo pravne posledice:
1. premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi
na prevzemno družbo. Če ob pripojitvi obstajajo dvostranske
pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti
izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take
pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:
– obveznosti prevzema, dobave ali druge podobne vzajemne
obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali
– katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila
nepravično breme, se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob
upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank;
2. prevzete družbe prenehajo;
3. delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne
družbe, razen v primerih iz 589. člena tega zakona. Hkrati preidejo
pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne
družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, ali na pravice do
morebitnih denarnih doplačil.
(4) Za zamenjavo delnic prevzete družbe se smiselno uporabljajo
določbe 244. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določbe
376. člena tega zakona, pri čemer ni potrebno dovoljenje
sodišča.
(4) Za združitev delnic prevzete družbe se
smiselno uporabljajo določbe 376. člena tega zakona.
592. člen
(varstvo upnikov)
(1) Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, imajo
pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali
pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po
objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to pravico
uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi pripojitve
ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je treba na to
pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register.
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob
morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega
poplačila.
(3) Kadar je pri pripojitvi udeležena družba, ki je imetnik več kot
25% delnic katere koli druge pri pripojitvi udeležene družbe
(delnice ciljne družbe), in je te delnice dala ali obljubila dati v
zastavo ali v zavarovanje za dobljena posojila ali podobne pravne
posle, s katerimi si je zagotovila sredstva za pridobitev teh
delnic ciljne družbe (prevzemna družba), je za veljavnost pogodbe o
pripojitvi potrebno tudi:
– soglasje večine upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe
(večinsko soglasje),
– soglasje upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe, katerih
terjatve presegajo 5% delež vseh obveznosti družbe (posamično
soglasje upnikov) in
– soglasje delavcev vsake pri pripojitvi udeležene družbe, v imenu
katerih poda izjavo o soglasju njihov predstavnik, v skladu z
zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(4) Večinsko soglasje je dano, če dajo soglasje upniki, katerih
terjatve znašajo skupaj vsaj 75% vsote obveznosti družbe, izkazanih
v bilanci stanja na dan obračuna pripojitve, ki jo je potrdil
revizor. V vsoto obveznosti, ki je podlaga za izračun večinskega
soglasja, je treba prišteti vrednost odpravnin, do katerih bi bili
upravičeni delavci družbi, če bi družba na ta dan prenehala. V
imenu delavcev poda izjavo, ki se upošteva pri izračunu večinskega
soglasja, njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja
sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(5) Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v obliki
notarskega zapisa.
593. člen
(varstvo imetnikov posebnih pravic)
Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s
pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali
posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe
pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne
pravice v prevzemni družbi. Če prevzemna družba ne zagotovi
enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik posebne pravice od
prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve
denarnega doplačila, do katerega so upravičeni imetniki posebnih
pravic, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 605. člena
in 606. do 615. člena, razen drugega stavka četrtega odstavka 607.
in drugega do šestega odstavka 612. člena tega zakona.
594. člen
(odškodninska odgovornost organov vodenja ali nadzora prevzete
družbe)
(1) Člani organov vodenja ali nadzora prevzete družbe so solidarno
odgovorni za škodo, ki jo pripojitev povzroči prevzeti družbi,
njenim delničarjem in upnikom prevzete družbe iz 592. člena tega
zakona. Za odgovornost članov organov vodenja ali nadzora iz
prejšnjega stavka se smiselno uporablja določba drugega odstavka
263. člena tega zakona.
(2) Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov po prejšnjem odstavku
in morebitnih odškodninskih zahtevkov za škodo zaradi pripojitve po
splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti se šteje, da prevzeta
družba obstaja še naprej. Medsebojne terjatve in obveznosti se v
tem obsegu s pripojitvijo ne pobotajo.
(3) Tožbeni zahtevki po tem členu zastarajo v petih letih po objavi
vpisa pripojitve v register.
595. člen
(uveljavljanje odškodninskih zahtevkov)
(1) Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu
lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za
račun vseh delničarjev in za račun vseh upnikov, ki imajo po 592.
členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje, pa jim ga
prevzemna družba ni zagotovila.
(2) Posebnega zastopnika imenuje sodišče, ki je krajevno pristojno
po sedežu prevzemne družbe. Za posebnega zastopnika je lahko
imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje za stečajnega
upravitelja po zakonu, ki ureja prisilno poravnavo, stečaj in
likvidacijo.
(3) Sodišče imenuje posebnega zastopnika na predlog:
1. delničarjev, ki izpolnjujejo pogoje iz 2. točke tretjega
odstavka 605. člena tega zakona, ali
2. upnika, ki ima po 592. členu tega zakona pravico zahtevati
zavarovanje in mu ga prevzemna družba ni zagotovila.
(4) Predlagatelj mora založiti predujem za stroške objave iz
šestega odstavka tega člena in stroške postopkov za uveljavljanje
odškodninskih zahtevkov.
(5) Sodišče s sklepom, s katerim imenuje posebnega zastopnika,
določi tudi rok, v katerem se morajo posebnemu zastopniku prijaviti
delničarji in upniki iz 592. člena tega zakona. Ta rok ne sme biti
krajši od 30 dni, šteto od objave oklica o imenovanju.
(6) Sodišče objavi oklic o imenovanju posebnega zastopnika na
spletni strani AJPES. Oklic mora vsebovati:
1. ime in priimek posebnega zastopnika in naslov, na katerem se
prijavljajo delničarji in upniki,
2. obvestilo, da je bil posebni zastopnik imenovan za uveljavitev
odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu,
3. poziv delničarjem in upnikom iz 592. člena tega zakona, da se v
roku, ki ga je s sklepom o imenovanju določilo sodišče, prijavijo
posebnemu zastopniku.
(7) Iz zneskov, ki jih posebni zastopnik prejme na podlagi
uveljavljenih odškodninskih zahtevkov, se najprej poplačajo stroški
in nagrada posebnega zastopnika, nato pa se ti zneski uporabijo za
poplačilo terjatev upnikov iz 592. člena tega zakona, ki jim
prevzemna družba ni zagotovila ustreznega zavarovanja. Morebitni
ostanek se razdeli delničarjem. Za razdelitev delničarjem se
smiselno uporabljajo določbe 418. člena tega zakona.
(8) Posebni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade
za svoje delo. Za stroške in nagrado posebnega zastopnika se
smiselno uporabljajo predpisi, ki veljajo za stroške in nagrado
stečajnega upravitelja. O povrnitvi stroškov in nagrade odloči
sodišče, ki je posebnega zastopnika imenovalo. Stroški in nagrada
posebnega zastopnika se izplačajo iz zneskov, ki jih zastopnik
doseže z uveljavitvijo odškodninskih zahtevkov. Glede na okoliščine
primera lahko sodišče odloči, da morajo stroške in nagrado
posebnega zastopnika plačati delničarji in upniki, za račun katerih
zastopnik uveljavlja odškodninske zahtevke.
596. člen
(zastaranje odškodninskih zahtevkov proti članom organov vodenja
ali nadzora prevzemne družbe)
Odškodninski zahtevki proti članom organov vodenja ali nadzora
prevzemne družbe za škodo zaradi pripojitve zastarajo v petih letih
od objave vpisa pripojitve v register.
597. člen
(ničnost in izpodbojnost sklepa skupščine prevzete družbe o
soglasju za pripojitev)
Po vpisu pripojitve v register se tožba za ugotovitev ničnosti ali
izpodbijanje sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za
pripojitev vloži proti prevzemni družbi.
598. člen
(konvalidacija sklepa o soglasju za pripojitev)
Po vpisu pripojitve v register morebitne pomanjkljivosti pripojitve
ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka
591. člena tega zakona. Tožnik, ki je pred vpisom pripojitve v
register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje
sklepa o soglasju za pripojitev, lahko brez soglasja toženca tožbo
spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z
vpisom pripojitve v register.
599. člen
(poenostavljena pripojitev)
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje
skupščine prevzemne družbe za pripojitev:
1. če je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z
najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe
v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete
družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete
družbe, ali
2. če delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem
prevzete družbe, ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne
družbe; če mora prevzemna družba zaradi pripojitve povečati osnovni
kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni
kapital.
(2) Če poslovodstvo prevzemne družbe v skladu s prejšnjim odstavkom
ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina
prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz
prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona najmanj mesec dni
pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o
soglasju za pripojitev.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina prevzemne
družbe odločati o soglasju za pripojitev, če delničarji prevzemne
družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala
prevzemne družbe, v enem mesecu od dneva zasedanja skupščine
prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev,
zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o
soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da
imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku
delničarji, ki so pri osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim
deležem. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona morajo
biti delničarji opozorjeni na to pravico.
(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in
je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba
upoštevati določb 3. do 6. točke drugega odstavka 581. člena, 582.
člena, 583. člena, 5. in 6. točke drugega odstavka 586. člena tega
zakona. Prav tako se za to družbo ne uporablja določba 594. člena
tega zakona v delu, ki se nanaša na škodo, ki jo pripojitev
povzroči delničarjem prevzete družbe.
(5) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe, ni
potrebno soglasje skupščine prevzete družbe o pripojitvi, če so
vsaj mesec dni pred vložitvijo predloga vpisa pripojitve pri
registrskem organu, ki ga vloži poslovodstvo v skladu s 590. členom
tega zakona, izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka in 1. do 4. točke
ter 7. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona. Delničarji
prevzemne družbe lahko v skladu s tretjim odstavkom tega člena
zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe.
(6) Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb 582., 583. ter prvega
in drugega odstavka 586. člena tega zakona, če vsi delničarji vsake
družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki
notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o
odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine,
ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava
vključi v zapisnik skupščine.
600. člen
(ponudba denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi)
(1) Če so delnice prevzete družbe prosto prenosljive, statut
prevzemne družbe pa prenos delnic prevzemne družbe pogojuje z
dovoljenjem družbe, lahko vsak delničar prevzete družbe, ki je na
skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju
za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame delnice, ki
mu jih mora zagotoviti zaradi pripojitve, za plačilo primerne
denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete družbe,
ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena
udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana
ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno
objavljen.
(2) Prevzemna družba mora v pogodbi o pripojitvi ponuditi denarno
odpravnino. V objavi sklica zasedanja skupščin vseh družb, ki so
udeležene pri pripojitvi, na katerem bodo odločale o soglasju za
pripojitev, mora biti navedeno, da je prevzemna družba ponudila
denarno odpravnino.
(3) Stroške prevzema delnic iz prvega odstavka tega člena krije
prevzemna družba.
601. člen
(višina denarne odpravnine in revizija primernosti višine
denarne odpravnine)
(1) Pri določitvi višine denarne odpravnine je treba ustrezno
upoštevati razmerja v prevzeti družbi v obdobju zasedanja skupščine
prevzete družbe, ki odloča o soglasju za pripojitev. Za
obrestovanje denarne odpravnine se smiselno uporablja določba
prvega odstavka 612. člena tega zakona.
(2) Primernost višine denarne odpravnine, ki jo prevzemna družba
ponuja v pogodbi o pripojitvi, mora pregledati pripojitveni
revizor. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se
smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona.
(3) Upravičenci do denarne odpravnine se lahko reviziji primernosti
višine denarne odpravnine ali poročilu o reviziji primernosti
višine denarne odpravnine odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti
dana v obliki notarskega zapisa.
602. člen
(sprejetje ponudbe denarne odpravnine)
Ponudba denarne odpravnine veže prevzemno družbo do izteka dveh
mesecev od objave vpisa pripojitve v register. Pri sodnem preizkusu
denarne odpravnine veže ponudba denarne odpravnine prevzemno družbo
do izteka dveh mesecev od objave po 613. členu v zvezi s 603.
členom tega zakona.
603. člen
(sodni preizkus višine denarne odpravnine)
Delničarji iz prvega odstavka 600. člena tega zakona lahko
zahtevajo sodni preizkus višine denarne odpravnine. Za sodni
preizkus višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe
drugega in tretjega odstavka 605. člena in 606. do 615. člena,
razen drugega stavka četrtega odstavka 607. člena in drugega do
šestega odstavka 612. člena tega zakona.
604. člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje)
Sklepa skupščine, ki je udeležena pri pripojitvi, o soglasju za
pripojitev ni mogoče izpodbijati zaradi razlogov:
1. ker zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju,
določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitnih denarnih doplačil
ni primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe,
2. ker višina denarne odpravnine ni primerna ali ker denarna
odpravnina ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena, ali
3. ker utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in
morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584. člena tega
zakona ni v skladu s tem zakonom.
605. člen
(sodni preizkus menjalnega razmerja; upravičeni
predlagatelji)
(1) Če zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju,
določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitna denarna doplačila,
določena v pogodbi o pripojitvi, niso primerno nadomestilo za
delnice prevzete družbe, lahko vsak delničar družbe, ki je bila
udeležena pri pripojitvi, od prevzemne družbe zahteva dodatno
denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno
denarno doplačilo).
(2) Pravico iz prejšnjega odstavka uveljavlja delničar s predlogom
za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo
delničarji, ki izpolnjujejo pogoje:
– da so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko je
skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o
soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni
preizkus menjalnega razmerja, in
– da se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po
606. členu tega zakona, in
– da so njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila
udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega
kapitala te družbe ali da vrednost njihovega skupnega najmanjšega
emisijskega zneska dosega najmanj 25.000 eurov ali so skupaj
imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz prve in druge
alineje tega odstavka.
606. člen
(odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila)
Delničarji se lahko odpovedo pravici do dodatnega denarnega
doplačila z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo
o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine,
ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava
vključi v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do dodatnega
denarnega doplačila učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic,
katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila
odpovedali.
607. člen
(postopek sodnega preizkusa menjalnega razmerja)
(1) Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja
se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v
tem zakonu drugače določeno.
(2) Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih
udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso
predlagali.
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži v
enem mesecu. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave
vpisa pripojitve v register. Sodišče mora na spletni strani AJPES
objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus menjalnega
razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tretjega
odstavka 605. člena tega zakona, lahko v enem mesecu od objave
obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje predloge za preizkus
menjalnega razmerja. Po poteku tega roka predloga za preizkus
menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti. V objavi je treba na
okoliščino iz prejšnjega stavka posebej opozoriti.
(4) Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega
razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi stopnji
predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih denarnih
doplačil zagotovi dodatne delnice.
(5) Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za
preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu dni od
vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo samo
prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni zastopnik. Če je
sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto dodatnih denarnih
doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko pritožbo proti sodni
odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus
menjalnega razmerja, vložijo tudi delničarji prevzemne družbe,
katerih pravice so zaradi zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok
za odgovor na pritožbo je en mesec.
(6) V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je dovoljena
revizija.
608. člen
(skupni zastopnik)
(1) Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, udeležene pri
pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega
razmerja in se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega
doplačila po 606. členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti
imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.
(2) Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri
uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo
dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti ko sprejema odločitve o
sklenitvi poravnave, nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov
za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega
sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane
delničarjem škoda, jo mora povrniti le, če jo je povzročil naklepno
ali iz hude malomarnosti.
(3) Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali
revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to
obstajajo utemeljeni razlogi.
(4) Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:
1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v
osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,
2. ki je član organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe ali je
zaposlena pri prevzemni družbi, ali
3. ki je član organa vodenja ali nadzora kapitalske družbe ali
družbenik osebne družbe, ki je družba v skupini ali pridružena
družba družbe, ki je udeležena pri pripojitvi.
(5) Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je
udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi
delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alineje 1.
točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, odpovedali pravici
do skupnega zastopnika z izjavo, za katero se smiselno uporabljajo
določbe 606. člena tega zakona.
(6) Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade
za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika
odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški
postopka. Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega
zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in
nagrade skupnega zastopnika.
(7) Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus
menjalnega razmerja nadaljevati postopek, če je po presoji dobrega
gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka.
609. člen
(poravnalni odbor za preizkus menjalnega razmerja)
(1) Sodišče lahko pridobi mnenje poravnalnega odbora za preizkus
menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor) in ga
mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka.
Poravnalni odbor mora mnenje predložiti brez nepotrebnega
odlašanja. Poravnalni odbor nima statusa sodnega izvedenca, kot ga
opredeljuje zakon, ki ureja pravdni postopek.
(2) Takoj ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja, mora
predsednik poravnalnega odbora iz prve alineje drugega odstavka
615. člena tega zakona sestaviti poravnalni odbor za posamezen
primer, ki ima vključno s predsednikom tri člane. Predsednik
poravnalnega odbora za posamezen primer je predsednik ali namestnik
predsednika poravnalnega odbora iz drugega odstavka 615. člena tega
zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami
se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor za
posamezni primer razširjen z dodatnima članoma, imenovanima v
skladu s tretjim odstavkom 615. člena tega zakona.
(3) Administrativne zadeve za poravnalni odbor opravlja
sodišče.
(4) Predsednik vodi seje poravnalnega odbora. Seja mora biti
sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja.
(5) Poravnalni odbor je sklepčen, če so navzoči vsi njegovi člani.
Poravnalni odbor svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov;
posamezen član se glasovanja ne more vzdržati.
(6) Poravnalni odbor lahko pred predložitvijo svojega mnenja
pritegne zunanje izvedence in naroči pripravo izvedenskih mnenj; s
tem povezani stroški so stroški postopka.
(7) Poravnalni odbor ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb,
udeleženih pri pripojitvi. Poslovodstva teh družb morajo
poravnalnemu odboru omogočiti, da pregleda poslovne knjige in
dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru
velja tudi za zunanje izvedence iz prejšnjega odstavka.
610. člen
(poravnava pred poravnalnim odborom)
(1) Poravnalni odbor opozori udeležence postopka na možnost
poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o
poravnavi pred poravnalnim odborom se vpiše v zapisnik. Poravnava
je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora in udeleženci
postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.
(2) Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno
poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega
stavka prejšnjega odstavka. Potrjena poravnava ima učinke sodne
poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen
prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava.
611. člen
(učinki pravnomočnih sodnih odločb in poravnav)
(1) Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o
predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna
poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim
odborom učinkujejo za prevzemno družbo in vse delničarje družb, ki
so bile udeležene pri pripojitvi.
(2) Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo ali poravnavo iz
prejšnjega odstavka za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno
denarno doplačilo ali enako število dodatnih delnic. To velja tudi,
če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje
dodatno denarno doplačilo.
(3) Prejšnji odstavek ne velja za delničarje, ki so se v skladu s
606. členom tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega
doplačila.
612. člen
(obrestovanje dodatnih denarnih doplačil, izdaja dodatnih
delnic)
(1) Dodatna denarna doplačila, ki so bila določena s pravnomočno
sodno odločbo ali poravnavo iz prvega odstavka prejšnjega člena, se
od dneva vpisa pripojitve v register obrestujejo po obrestni meri,
po kateri poslovna banka prevzemne družbe obrestuje denarne
depozite, vezane za obdobje, ki je enako obdobju od vpisa
pripojitve v register do izdaje sodne odločbe ali sklenitve
poravnave.
(2) Če ima prevzemna družba na podlagi pravnomočne sodne odločbe
ali poravnave iz prvega odstavka prejšnjega člena pravico namesto
dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, sme
prevzemna družba namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti
dodatne delnice, če so izpolnjeni pogoji iz tretjega do šestega
odstavka tega člena.
(3) Prevzemna družba mora zaradi zagotovitve dodatnih delnic
najprej uporabiti lastne delnice.
(4) Če prevzemna družba nima lastnih delnic ali če lastne delnice
ne zadoščajo za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti
dodatne delnice, lahko prevzemna družba izda nove delnice po
postopku povečanja osnovnega kapitala, če so te namenjene samo
delničarjem, ki imajo pravico do dodatnih delnic. Vložki za dodatne
delnice se ne vplačajo.
(5) Povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi
zagotovitve dodatnih delnic iz prejšnjega odstavka je dopustno
samo:
1. če je v zadnji ali vmesni bilanci stanja, ki je sestavljena na
presečni dan največ osem mesecev pred odločanjem o povečanju
osnovnega kapitala, skupni znesek drugih rezerv iz dobička in
prenesenega dobička najmanj enak skupnemu najmanjšemu emisijskemu
znesku dodatnih delnic, ali
2. če je skupni znesek osnovnega kapitala po povečanju in rezerv,
ki jih mora družba oblikovati in jih ne sme uporabiti za povečanje
osnovnega kapitala, enak skupni vrednosti sredstev družbe,
zmanjšani za obveznosti družbe, ali manjši od te vrednosti.
(6) Za povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic
se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 588.
člena tega zakona, v primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka pa
tudi določbe tretjega in četrtega odstavka 588. člena tega
zakona.
613. člen
(objava pravnomočne sodne odločbe ali poravnave)
Poslovodstvo prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe
ali poravnave iz prvega odstavka 611. člena tega zakona objaviti na
spletni strani AJPES v 30 dneh od dne, ko je zvedela za
pravnomočnost.
614. člen
(stroški postopka)
(1) Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s
stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba.
Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka
naloži, da ji povrnejo vse stroške postopka ali del teh stroškov,
če bi ti od vložitve predloga ali poznejšega dne morali vedeti, da
nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku
uveljavljajo.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek vsak udeleženec postopka
predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.
(3) Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne
stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku
sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena
odstopanja od menjalnega razmerja ali denarnih doplačil, določenih
v pogodbi o pripojitvi.
(4) Če utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in
morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584. člena tega
zakona ni bila v skladu s tem zakonom, sodišče prevzemni družbi
naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih pravnih
pooblaščencev, ki so nastali do dneva, do katerega predlagatelji
niso mogli vedeti, da nastajajo stroški, nesorazmerni s pravicami,
ki se v postopku uveljavljajo.
615. člen
(imenovanje in nagrada članom poravnalnega odbora; varovanje
zaupnih podatkov)
(1) Za člane poravnalnega odbora so lahko imenovane osebe, ki
izpolnjujejo pogoje iz drugega odstavka 255. člena tega zakona.
(2) Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance,
imenujejo izmed strokovnjakov s področja prava, računovodstva,
financ ali revizije v poravnalni odbor:
– predsednika in vsaj enega namestnika ter
– zadostno število članov.
(3) Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi
udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem
trgu, imenujejo ministri iz prejšnjega odstavka na predlog
ATVP.
(4) Člani poravnalnega odbora so imenovani za pet let z možnostjo
neomejenega ponovnega imenovanja.
(5) Ministri iz drugega odstavka tega člena razrešijo člana
poravnalnega odbora, če ta več ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa
ta zakon, ter imenujejo drugega člana.
(6) Za izločitev članov poravnalnega odbora se smiselno uporabljajo
določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika.
Člani poravnalnega odbora morajo kot zaupne varovati vse podatke,
ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega
odbora, in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri
opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora
neodvisni.
(7) Ministri iz drugega odstavka tega člena izdajo predpis o
merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora.
616. člen
(spojitev)
(1) Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe
tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za
prevzemno.
(2) O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se
spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.
(3) Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega
nadzornega sveta ali upravnega odbora morajo potrditi skupščine
družb, ki se spajajo.
(4) Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe tega
zakona o ustanovitvi delniške družbe. Pregled iz zadnje alineje
drugega odstavka 194. člena tega zakona lahko opravi pripojitveni
revizor.
(5) Poslovodstva družb, ki se spajajo, morajo prijaviti
novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom
novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo, na
novo družbo.
(6) Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki se
spajajo, se opredelijo posebej.
(7) Z vpisom novoustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki
so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni potreben.
Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile, delničarji
novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena družba na ta način
ne more postati lastnik svojih delnic.
(8) Poslovodstvo novoustanovljene družbe mora prijaviti spojitev za
vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme vpisati
šele potem, ko je bila vpisana nova družba.
2. oddelek
ZDRUŽITEV KOMANDITNIH DELNIŠKIH DRUŽB IN DELNIŠKIH DRUŽB
617. člen
(uporaba določb o združitvi delniških družb)
(1) Komanditne delniške družbe se lahko združijo med seboj. Prav
tako se lahko združi ena ali več komanditnih delniških družb z
delniško družbo ali ena ali več delniških družb s komanditno
delniško družbo.
(2) Za združitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
združitvi delniških družb.
3. oddelek
ZDRUŽITEV DRUŽB Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
618. člen
(splošno; vsebina pogodbe o združitvi)
(1) Družbe z omejeno odgovornostjo so lahko udeležene pri združitvi
kapitalskih družb.
(2) Za združitev kapitalskih družb, pri kateri so udeležene tudi
družbe z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe
tega zakona o združitvi delniških družb, če ni v tem pododdelku
drugače določeno.
(3) Če je družba z omejeno odgovornostjo udeležena pri pripojitvi
kot prevzemna družba, mora pogodba o pripojitvi vsebovati tudi
znesek osnovnega vložka in poslovni deleža v prevzemni družbi, ki
ga pridobi posamezen družbenik ali delničar prevzete družbe v
zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe.
(4) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba
družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne
deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila poslovne deleže, iz
katerih izhajajo drugačne pravice ali obveznosti kot iz drugih
poslovnih deležev prevzemne družbe, morajo biti te drugačne pravice
ali obveznosti določene v pogodbi o pripojitvi.
(5) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba
posameznim družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno za
poslovne deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila lastne
poslovne deleže, morajo biti v pogodbi o pripojitvi navedeni
družbeniki ali delničarji, ki jim bo družba zagotovila lastne
poslovne deleže, in znesek njihovih osnovnih vložkov.
(6) Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena delniška
družba in je ali bo prevzemna družba organizirana kot družba z
omejeno odgovornostjo, lahko vsak delničar prevzete delniške
družbe, ki je na skupščini prevzete delniške družbe na zapisnik
ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe
zahteva, da prevzame poslovni delež, ki mu ga mora zagotoviti
zaradi pripojitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To
pravico ima tudi delničar prevzete delniške družbe, ki se skupščine
ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na
skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet
odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za denarno
odpravnino iz tega odstavka se smiselno uporabljajo določbe drugega
in tretjega odstavka 600. člena in 606. do 608. člena tega
zakona.
(7) Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena družba z
omejeno odgovornostjo in je ali bo prevzemna družba organizirana
kot delniška družba, se za pravice družbenika prevzete družbe z
omejeno odgovornostjo smiselno uporabljajo določbe prejšnjega
odstavka.
619. člen
(priprava in izvedba skupščine)
(1) Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je
udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo določbe prvega, šestega
in devetega odstavka 586. člena tega zakona.
(2) Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno
odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba
vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino poslati
vse listine iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.
(3) Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo
poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo pojasniti
tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so
te pomembne za pripojitev. Za obveznost poslovodij dati pojasnila
se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alineje drugega
odstavka 305. člena tega zakona. V sklicu skupščine je treba
družbenike opozoriti na to pravico.
620. člen
(soglasje skupščine za združitev)
(1) Sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo o soglasju za
združitev je veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki
imajo najmanj tri četrtine vseh glasov. Družbena pogodba lahko
določi višjo večino in druge zahteve. Sklep mora potrditi
notar.
(2) Če so imeli posamezni družbeniki družbe z omejeno
odgovornostjo, ki je prevzeta družba, po družbeni pogodbi pravice v
zvezi z vodenjem poslov, imenovanjem poslovodij in nadzornega sveta
ali v zvezi s prenosom poslovnih deležev in jim po pogodbi o
združitvi ne bodo zagotovljene enakovredne pravice na podlagi
statuta ali družbene pogodbe prevzemne družbe, je za veljavnost
sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje teh
družbenikov.
(3) Če je po družbeni pogodbi družbe z omejeno odgovornostjo kot
prevzete družbe za odtujitev poslovnega deleža osebi, ki ni
družbenik, potrebno soglasje posameznega družbenika, je za
veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev
potrebno tudi soglasje tega družbenika.
(4) Če je na podlagi družbene pogodbe družbe z omejeno
odgovornostjo kot prevzete družbe za veljavnost posameznih sklepov
potrebna večina, ki je višja od treh četrtin vseh glasov, je tudi
za veljavnost sklepa o soglasju za združitev potrebna taka večina,
razen če statut ali družbena pogodba prevzemne družbe zagotavlja
enakovredno varstvo manjšinskih pravic.
(5) Če osnovni vložki v posamezni družbi, ki je udeležena pri
združitvi, niso v celoti vplačani, je za veljavnost sklepa o
soglasju za združitev skupščin drugih družb z omejeno
odgovornostjo, ki so udeležene pri združitvi, potrebno soglasje
vseh družbenikov teh družb.
(6) Družbenik prevzete družbe lahko da soglasje iz drugega do
petega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava tej
družbi dana najpozneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju
za združitev. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana
v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključena pogodba o
združitvi.
621. člen
(pregled po nadzornem svetu; revizija združitve)
(1) Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri
združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu
združitve po nadzornem svetu ob smiselni uporabi določb šestega
odstavka 599. člena tega zakona.
(2) Določbe 583. člena tega zakona se za družbo z omejeno
odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo, če
tako predlaga eden od družbenikov te družbe.
(3) Če družba ne upošteva predloga družbenika iz prejšnjega
odstavka, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o
soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog ni
bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor proti
združitvi.
622. člen
(povečanje osnovnega kapitala)
Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi
pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne
uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 517. člena in 519.
člena tega zakona.
4. oddelek
POSEBNA PRAVILA ZA ČEZMEJNE ZDRUŽITVE KAPITALSKIH DRUŽB
622.a člen
(splošna pravila in pomen pojmov)
(1) Določbe tega oddelka se uporabljajo za čezmejne združitve
kapitalskih družb.
(2) Kapitalska družba, ki je lahko udeležena v čezmejni združitvi
po določbah tega oddelka, je:
1. družba iz 1. člena Direktive 68/151/EGS ali
2. družba s priznano pravno osebnostjo, ki za svoje obveznosti
odgovarja izključno z lastnim premoženjem in za katero se
uporabljajo zaščitni ukrepi za varovanje interesov družbenikov in
tretjih oseb, določeni v Direktivi 68/151/EGS.
(3) Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, imajo naslednji pomen:
1. »družba, ki izide iz čezmejne združitve« je:
– nova družba, ki se ustanovi s spojitvijo, na katero se prenese
celotno premoženje družb, ki se spajajo (tretji odstavek 580. člena
tega zakona), ali
– prevzemna družba, na katero se prenese celotno premoženje ene ali
več družb, ki se pripajajo (drugi odstavek 580. člena tega
zakona),
2. »imetnik deležev« je delničar, družbenik družbe z omejeno
odgovornostjo ali družbenik komanditne delniške družbe,
3. »delež« je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali
delnica v delniški ali komanditni delniški družbi,
4. »statut« je akt o ustanovitvi, družbena pogodba družbe z omejeno
odgovornostjo, statut delniške družbe ali komanditne delniške
družbe.
622.b člen
(čezmejna združitev)
(1) Delniške družbe, komanditne delniške družbe ali družbe z
omejeno odgovornostjo s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:
– kot prevzete družbe udeležene v čezmejni združitvi s kapitalskimi
družbami, ki so ustanovljene po pravu druge države članice, s
sedežem, poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah,
ali če imajo te družbe v teh državah podružnico, ali
– družbe, ki izidejo iz čezmejne združitve dveh ali več kapitalskih
družb, ki so ustanovljene po pravu različnih držav članic.
(2) Če ni v določbah tega oddelka določeno drugače, se za čezmejno
združitev smiselno uporabljajo določbe Drugega poglavja VI. dela
tega zakona.
(3) Dan začetka veljavnosti čezmejne združitve se presoja po pravu,
ki velja za družbo, ki izide iz čezmejne združitve.
(4) Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za čezmejne združitve, v
katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani
javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom
razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov
odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja
te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost
njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove
neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali
ponovnemu nakupu.
622.c člen
(načrt čezmejne združitve)
(1) Poslovodstva ali organi vodenja, ki se čezmejno združujejo,
morajo pripraviti skupen načrt čezmejne združitve.
(2) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati predvsem:
1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake prevzete
družbe ter družbe, ki izide iz čezmejne združitve,
2. razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prevzetih družb za
deleže družbe, ki izide iz čezmejne združitve (menjalno razmerje),
vključno z višino morebitnega denarnega doplačila, ki mora biti
izražena v denarnem znesku na posamezen delež prevzete družbe,
3. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom deležev družbe, ki
izide iz čezmejne združitve, in plačilom denarnega doplačila; če
družba, ki izide iz čezmejne združitve, ne bo zagotovila deležev,
je treba navesti tudi razloge za to,
4. natančen opis verjetnih vplivov čezmejne združitve na položaj
delavcev v družbah, ki se čezmejno združujejo,
5. dan, od katerega naprej so imetniki deležev družbe, ki izide iz
čezmejne združitve, ki jih bo ta zagotovila zaradi čezmejne
združitve, udeleženi pri dobičku te družbe, in vse podrobnosti v
zvezi z uveljavitvijo te pravice,
6. dan, od katerega naprej se šteje, da so dejanja prevzetih družb
opravljena za račun družbe, ki izide iz čezmejne združitve (dan
obračuna čezmejne združitve),
7. pravice ter ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih
pravic iz deležev prevzetih družb,
8. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov
vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri čezmejni združitvi,
revizorjem ali revizorjem čezmejne združitve,
9. predlog statuta družbe, ki izide iz čezmejne združitve,
10. kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so, v
skladu s 16. členom Direktive 2005/56/ES, določene podrobnosti o
udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v
družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo,
11. podatke o vrednotenju premoženja in obveznosti, ki se prenesejo
na družbo, ki izide iz čezmejne združitve,
12. bilančni presečni dan računovodskih poročil družb, ki se
čezmejno združujejo, ki so bila podlaga za določitev pogojev
čezmejne združitve.
(3) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati tudi ponudbo za prevzem
deležev tistih imetnikov deležev, ki na skupščini, ki odloča o
čezmejni združitvi, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za
čezmejno združitev, za plačilo primerne denarne odpravnine. To
pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če
mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če
skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na
skupščini ni bil pravilno objavljen. Obveznost zagotoviti denarno
odpravnino lahko prevzame družba, ki izide iz čezmejne združitve,
ali druga oseba. Ponudba denarne odpravnine ni potrebna, če je ista
oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do
denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v
obliki notarskega zapisa.
(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe in
je pri čezmejni združitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni
treba upoštevati določb 2., 3. in 5. točke drugega odstavka tega
člena, določb prve in druge alineje 2. točke drugega odstavka 582.
člena ter določb petega odstavka 583. člena tega zakona.
(5) Načrt čezmejne združitve mora potrditi notar.
622.č člen
(poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni
združitvi)
(1) V poročilu poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi
je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice čezmejne
združitve za imetnike deležev, upnike in delavce v družbah, ki se
čezmejno združujejo.
(2) Poročilo o čezmejni združitvi je treba vsaj mesec dni pred
zasedanjem skupščine vsake družbe, ki se čezmejno združuje, ki bo
odločala o soglasju za čezmejno združitev, predložiti predstavniku,
prek katerega delavci uresničujejo pravice do sodelovanja pri
upravljanju, ali če predstavnika ni, delavcem.
(3) Kadar poslovodni ali organ vodenja katere koli od družb, ki se
čezmejno združujejo, pravočasno prejme mnenje predstavnikov svojih
delavcev, se to mnenje doda poročilu.
(4) Poročilu o čezmejni združitvi se ni dopustno odpovedati.
622.d člen
(revizija čezmejne združitve)
(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je
organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za revizijo
čezmejne združitve smiselno uporabljajo določbe 583. člena in
šestega odstavka 599. člena tega zakona.
(2) Revizorji čezmejne združitve morajo o reviziji čezmejne
združitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji čezmejne
združitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki se čezmejno
združujejo. Pri izdelavi poročila so revizorji upravičeni zahtevati
vse informacije, ki so potrebne za izpolnitev njihove naloge, od
vsake družbe, ki je udeležena v čezmejni združitvi.
(3) Poročilo o reviziji čezmejne združitve mora vsebovati mnenje
revizorja ali revizorjev o tem, ali je ponujena denarna odpravnina
primerno nadomestilo za deleže prevzete družbe. Pri tem je treba
zlasti razložiti:
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila
določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu
čezmejne združitve,
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem
primeru primerna za določitev višine denarne odpravnine, in
3. če je bilo za določitev višine denarne odpravnine uporabljenih
več metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od
teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti,
pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča,
in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti
družb, udeleženih pri čezmejni združitvi.
(4) Mnenje revizorja o primernosti višine ponujene denarne
odpravnine ni potrebno, če je ista oseba imetnik vseh deležev
družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej
odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega
zapisa.
(5) Kadar se s čezmejno združitvijo prenašajo premoženje, pravice
in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji na
družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi
članici, je treba v poročilu o reviziji čezmejne združitve navesti
tudi višino osnovnega kapitala družb, ki se čezmejno združujejo, in
višino vezanih rezerv teh družb.
622.e člen
(priprava in izvedba skupščine)
(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je
organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za pripravo in
izvedbo skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev,
namesto določb 619. člena uporabljajo določbe 586. člena tega
zakona.
(2) Načrt čezmejne združitve je treba predložiti registrskemu
organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in
drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V obvestilu
o predložitvi načrta čezmejne združitve registrskemu organu je
treba navesti tudi:
1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake družbe, ki se
čezmejno združuje,
2. registrske organe, pri katerih so za vsako družbo, ki se
čezmejno združuje, shranjene listine iz drugega odstavka 3. člena
Direktive 68/151/EGS, in številke, pod katerimi so te družbe
vpisane v register,
3. način za uveljavitev pravic upnikov in imetnikov deležev vsake
od družb, ki se čezmejno združuje, in naslov, na katerem lahko
brezplačno pridobijo popolne informacije o tem. Kadar se s čezmejno
združitvijo premoženje, pravice in obveznosti
prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na
družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi
članici, in katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo
nižja od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je
oblikovala ta prevzeta družba, je treba znane upnike te prevzete
družbe osebno obvestiti.
(3) Podatke iz 1., 2. in 3. točke prejšnjega odstavka je treba
objaviti tudi v Uradnem listu Republike Slovenije.
(4) Vsakemu upniku prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji,
katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno združitvijo
prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v
drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega
odstavka 586. člena tega zakona.
(5) Predložitvi poročila o čezmejni združitvi registrskemu organu
in objavi obvestila o predložitvi se ni dopustno odpovedati.
622.f člen
(soglasje skupščine za čezmejno združitev)
(1) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe,
za veljavnost sklepa o soglasju za čezmejno združitev ni potrebno
soglasje skupščine prevzete družbe.
(2) Skupščina vsake od družb, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi,
lahko združitev pogojuje tako, da se način soodločanja delavcev v
družbi, ki bo nastala s čezmejno združitvijo, izrecno potrdi pri
družbi, ki bo izšla iz čezmejne združitve.
622.g člen
(ponudba denarne odpravnine v načrtu čezmejne združitve)
(1) Vsak imetnik deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki
Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno
združitvijo prenašajo na družbo s sedežem v drugi državi članici,
ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o
soglasju za čezmejno združitev, lahko od družbe, ki izide iz
čezmejne združitve, ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati
denarno odpravnino, zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora
zagotoviti zaradi čezmejne združitve, za plačilo primerne denarne
odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev prevzete družbe, ki
se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena
udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana
ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno
objavljen.
(2) Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega
meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev.
Ponudba vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je čezmejna združitev
vpisana v register. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v
treh letih po objavi vpisa čezmejne združitve v register. Stroške v
zvezi s prevzemom deležev krije družba ali druga oseba, ki je v
načrtu čezmejne združitve prevzela obveznost plačati denarno
odpravnino.
(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega
člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino
in dati ustrezno zavarovanje.
(4) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622. k
člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo za izpolnitev
obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno zavarovanje ali
da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedali.
(5) Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno dovoljenje
družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od dneva sprejetja
sklepa o soglasju za čezmejno združitev do izteka roka za sprejem
ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
622.h člen
(sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine)
Imetniki deležev, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za
čezmejno združitev, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti
višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki
se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena
udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana
ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za
postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se
smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.
622.i člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje, posebni primeri sodnega
preizkušanja menjalnega razmerja)
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno
združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega
zakona.
(2) Kadar so pri čezmejni združitvi udeležene družbe iz držav
članic, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus
menjalnega razmerja, sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za
čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena
tega zakona le če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah
članicah, ki se čezmejno združujejo, v katerih pravni red ne ureja
postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju
sklepa o soglasju za čezmejno združitev izrecno soglašajo, da:
1. lahko imetniki deležev družbe s sedežem v Republiki Sloveniji
predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki
izide iz čezmejne združitve, s sedežem v Republiki Sloveniji,
ali
2. lahko imetniki deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki
Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus
menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne združitve, s
sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do
615. člena tega zakona.
(3) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za
sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti imetniki
deležev, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za čezmejno
združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni
preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga
družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za
čezmejno združitev. V potrdilu iz četrtega odstavka 622.k člena
tega zakona je treba navesti, ali in kateri imetniki deležev so
napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega
razmerja.
(4) Imetniki deležev posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi
državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega
razmerja, če:
1. iz potrdila, ki je bilo izdano za to družbo, izhaja, da so se
imetniki deležev veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep
skupščine o soglasju za čezmejno združitev iz razlogov v zvezi z
menjalnim razmerjem, in
2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo
z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
622.j člen
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)
(1) Upniki prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki s
čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in
obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitev, s sedežem v
drugi državi članici, imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje
nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje
zahtevajo v enem mesecu po objavi obvestila o predložitvi načrta
čezmejne združitve registrskemu organu. Upniki lahko to pravico
uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi čezmejne
združitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Šteje se, da je
izpolnitev njihovih terjatev ogrožena, če je vsota osnovnega
kapitala in vezanih rezerv družbe, ki izide iz čezmejne združitve,
nižja od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv te prevzete
družbe. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo
ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega
poplačila.
(2) Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s
pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali
posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe
pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne
pravice v družbi, ki izide iz čezmejne združitve.
(3) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622.k
člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo upnikom, ki so
upravičeni do zavarovanja po prvem odstavku tega člena, to dano ali
če ugotovi, da so bile imenikom posebnih pravic iz prejšnjega
odstavka zagotovljene enakovredne pravice.
622.k člen
(predhodni nadzor zakonitosti čezmejne združitve, potrdilo
sodišča)
(1) Poslovodstvo družbe, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje
premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne
združitve, s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere
čezmejne združitve v register.
(2) Predlogu za vpis namere čezmejne združitve je treba
priložiti:
1. načrt čezmejne združitve,
2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o
soglasju za čezmejno združitev,
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to
zahteva,
4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o čezmejni združitvi,
5. poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve,
6. zaključno poročilo prevzete družbe,
7. dokaz, da je bila nameravana čezmejna združitev objavljena v
skladu z določbo 622.e člena tega zakona;
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov
deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za
začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne
odpravnine,
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v
skladu z določbo prvega odstavka 622.j člena tega zakona ali
izjavo, da to ni bilo potrebno,
10. izjavo poslovodstva prevzete družbe, za katero se smiselno
uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona,
in
11. izjavo poslovodstva prevzete družbe o številu imetnikov
deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za
plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke
prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju
za čezmejno združitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali
ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe
tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s
čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna
opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne
odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno
odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za
uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski
organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
imenikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne
odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so
imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše
namero čezmejne združitve in kar najhitreje izda potrdilo, s
katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila,
ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno združitev.
(5) Ob vpisu namere za čezmejno združitev se vpišeta nameravani
sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in register, pri
katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je
bilo izdano potrdilo iz prejšnjega odstavka.
(6) Ko so izpolnjene predpostavke, ki jih za veljavnost združitve
predpisuje pravni red države članice, v kateri bo družba, ki izide
iz čezmejne združitve, vpisana v register, mora poslovodstvo te
družbe registrskemu organu, pri katerem je vpisana prevzeta družba,
to sporočiti. Obvestilo mora biti v izvirniku in overjenem
prevodu.
(7) Registrski organ, pri katerem je vpisana prevzeta družba, mora
po prejemu obvestila o vpisu prenosa premoženja, pravic in
obveznosti s čezmejno združitvijo v register v drugi državi članici
po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.
622.l člen
(prijava za vpis čezmejne združitve, preizkus in vpis čezmejne
združitve v register v Republiki Sloveniji)
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki se čezmejno združuje, mora
vložiti predlog za vpis čezmejne združitve pri registrskem organu v
Republiki Sloveniji, pri katerem bo družba, ki izide iz čezmejne
združitve, vpisana v register.
(2) Predlogu za vpis čezmejne združitve je treba poleg dokumentov
in listin iz drugega odstavka 590. člena tega zakona priložiti tudi
potrdila, ki so jih po opravljenem vpisu nameravane čezmejne
združitve izdali pristojni organi držav članic, v katerih so
prevzete družbe imele svoje sedeže. Potrdila ne smejo biti starejša
od šestih mesecev.
(3) Pred vpisom čezmejne združitve v register mora registrski organ
preizkusiti:
1. ali so skupščine družb, ki se čezmejno združujejo, s sklepom o
soglasju za čezmejno združitev potrdile isti načrt čezmejne
združitve in
2. ali so bila v prevzetih družbah izvedena pogajanja o udeležbi
delavcev pri upravljanju družbe, ki izide iz čezmejne
združitve.
(4) Registrski organ mora po vpisu čezmejne združitve v register po
uradni dolžnosti o tem vpisu nemudoma obvestiti pristojni organ za
vpis družb v državah članicah, v katerih so prevzete družbe vpisane
v register.
Tretje poglavje
DELITEV
1. oddelek
SPLOŠNO PRAVILO
623. člen
(pojem)
(1) Kapitalska družba se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali
izčlenitvijo.
(2) Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja
prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila
opravljena njena likvidacija, na:
– nove kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: nove
družbe), ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z
ustanovitvijo novih družb), ali
– prevzemne kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka:
prevzemne družbe) (razdelitev s prevzemom).
(3) Izčlenitev se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov
premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na:
– nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve (izčlenitev z
ustanovitvijo novih družb), ali
– prevzemne družbe (izčlenitev s prevzemom).
(4) Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja
družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na:
– nove družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z
ustanovitvijo novih družb), ali
– prevzemne družbe (oddelitev s prevzemom).
(5) Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja
prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne
družbe.
(6) Z delitvijo preide na novo ali prevzemno družbo del premoženja
prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in
obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova ali
prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa
pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila
prenosna družba.
(7) Pri razdelitvi in oddelitvi se družbenikom ali delničarjem
prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v
nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prevzemne
družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe
zagotovijo prenosni družbi.
(8) Če razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prenosne družbe za
deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako en ali več
deležev posamezne nove ali prevzemne družbe za en delež prenosne
družbe, lahko delničarjem ali družbenikom prenosne družbe, ki ne
razpolagajo z ustreznim številom deležev prenosne družbe, da bi
lahko prejeli celo število deležev posamezne nove ali prevzemne
družbe, nova ali prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno
doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova
ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega
najmanjšega emisijskega zneska delnic ali zneska osnovnih vložkov,
ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi delničarjem ali
družbenikom prenosne družbe zaradi delitve.
(9) Če razmerje, v katerem se premoženje prenosne družbe pri
izčlenitvi zamenja za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe,
ni enako enemu ali več deležem posamezne nove ali prevzemne družbe
za preneseno premoženje prenosne družbe, lahko nova ali prevzemna
družba ali druga oseba prenosni družbi zagotovi denarno doplačilo.
Denarno doplačilo, ki ga zagotovi posamezna nova ali prevzemna
družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega
zneska deležev, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi prenosni
družbi zaradi izčlenitve.
(10) Določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja se smiselno uporabljajo
pri izčlenitvi. Šteje se, da je izčlenitev delitev, ki ohranja
kapitalska razmerja.
2. oddelek
DELITEV Z USTANOVITVIJO NOVIH DRUŽB
624. člen
(delitveni načrt)
(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora sestaviti delitveni
načrt.
(2) Delitveni načrt mora vsebovati:
1. firmo in sedež prenosne družbe;
2. predlog aktov o ustanovitvi novih družb;
3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe
s pravnimi posledicami iz drugega ter šestega do osmega odstavka
prejšnjega člena;
4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za
deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);
5. v primeru iz osmega odstavka prejšnjega člena:
– višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem
znesku na celotno delnico prenosne družbe, in
– navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo,
ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila
denarno doplačilo;
6. če bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih
družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 625. členu tega
zakona, natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem zneska
delnic ali združevanjem deležev prenosne družbe;
7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih
družb;
8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna
nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;
9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe
opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna
delitve);
10. ukrepe nove družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih
pravic iz deležev prenosnih družb ob smiselni uporabi določb 593.
člena tega zakona;
11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom poslovodstva
ali nadzornih svetov prenosne ali novih družb, ki so udeležene pri
delitvi, ali delitvenim revizorjem;
12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se
prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno
sklicevati na listine, kot jih določa tudi 14. točka tega odstavka,
če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se
prenese na posamezno novo družbo;
13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na
podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni od
družb, ki je udeležena pri delitvi;
14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih
družb, pri oddelitvi pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe,
ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;
15. v primeru iz 633. člena tega zakona višino denarne odpravnine,
ki jo ponuja posamezna nova družba ali druga oseba, razen če so se
vsi družbeniki ali delničarji prenosne družbe veljavno odpovedali
pravici do denarne odpravnine.
(3) Izjavi iz 5. in 15. točke prejšnjega odstavka o ponudbi
denarnega doplačila ali odpravnine morata biti v obliki notarskega
zapisa.
625. člen
(ohranitev kapitala; uporaba pravil o ustanovitvi; odgovornost
organov)
(1) Skupna višina osnovnega kapitala družb, ki so udeležene pri
delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu
prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega
kapitala, izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so
udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh postavk,
izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.
(2) Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital, ne
da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega
kapitala. Če pa prenosna družba zaradi oddelitve zmanjša osnovni
kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega
kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni
treba upoštevati prvega stavka prejšnjega odstavka.
(3) Za ustanovitev novih družb se uporabljajo določbe tega zakona o
ustanovitvi, razen drugega odstavka 191. člena tega zakona, če ni v
tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja se šteje prenosna
družba.
(4) Ustanovitev novih družb mora pregledati en ali več
ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor
pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev
prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini
osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba
oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona
o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno
poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno. Revizijo iz zadnje
alineje drugega odstavka 194. člena lahko opravi tudi delitveni
revizor iz prvega odstavka 627. člena tega zakona.
(5) Člani poslovodstva in nadzornega sveta prenosne družbe
solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam, ki
so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah. Za
odgovornost članov poslovodstva in nadzornega sveta se smiselno
uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena tega zakona. Za
uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno uporabljajo
določbe tretjega odstavka 594. člena in 595. člena tega zakona.
(6) Če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah
udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni
družbi, ni treba omogočiti pregleda listin iz 4. do 6. točke
drugega odstavka 586. člena ter upoštevati določb 626. in 627.
člena tega zakona.
626. člen
(poročilo poslovodstva o delitvi)
(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno
poročilo o delitvi ob smiselni uporabi določb 582. člena tega
zakona, pri čemer mora opozoriti tudi na ugotovitve poročila o
reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka prejšnjega člena.
(2) Vsebina delitvenega načrta vključuje tudi ukrepe za zavarovanje
pravic upnikov po petem odstavku 636. člena tega zakona.
(3) V poročilu o delitvi mora poslovodstvo navesti registrske
organe, ki jim bodo predložena poročila ustanovitvenih revizorjev
po prvem odstavku 635. člena tega zakona.
(4) V poročilu o delitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti informacij
zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305.
člena tega zakona.
(5) Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki deležev
prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih
razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev, ki ohranja
kapitalska razmerja).
(6) Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev
prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se
odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu poslovodstva o
delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na
zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem
primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine.
627. člen
(revizija delitve)
(1) Delitveni načrt mora pregledati revizor (delitveni
revizor).
(2) Za revizijo delitve se smiselno uporabljajo določbe drugega,
četrtega in šestega do osmega odstavka 583. člena tega zakona.
(3) Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, mora poročilo o
reviziji delitve vsebovati revizorjevo mnenje o tem, ali so
zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnem razmerju,
predlaganem v delitvenem načrtu, višina morebitnih denarnih
doplačil in ponujena odpravnina primerno nadomestilo za deleže v
novih družbah, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 1. do 3.
točke petega odstavka 583. člena tega zakona.
(4) Revizija delitve ni potrebna, če vsi imetniki deležev prenosne
družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo
uporabi določb tega zakona o reviziji delitve. Izjavo o odpovedi
lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne
družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vključi v
zapisnik skupščine.
628. člen
(pregled delitve po nadzornem svetu)
Nadzorni svet prenosne družbe mora pregledati nameravano delitev ob
smiselni uporabi določb 584. člena tega zakona.
629. člen
(priprava in izvedba skupščine)
(1) Za pripravo in izvedbo skupščine, ki bo odločala o delitvi, se
smiselno uporabljajo določbe prvega do osmega odstavka 586. člena
tega zakona.
(2) Če je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno
odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine
družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe
skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz prejšnjega
odstavka.
(3) Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba
na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati
prepis delitvenega načrta.
630. člen
(soglasje skupščine za delitev)
(1) Za soglasje skupščine za delitev se smiselno uporabljajo
določbe 585. člena tega zakona, če ta člen ne določa drugače.
Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo kot prenosne družbe mora
sprejeti sklep o soglasju za delitev, ki ga mora potrditi notar, z
najmanj tremi četrtinami glasov vseh družbenikov.
(2) Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, je sklep o soglasju
za delitev veljavno sprejet, če zanj glasuje devet desetin
osnovnega kapitala. Če ta večina na skupščini ni dosežena, je sklep
veljaven samo, če imetniki deležev, ki so glasovali proti sprejetju
sklepa ali se glasovanja niso udeležili, prenosni družbi najpozneje
v treh mesecih po zasedanju skupščine pošljejo izjavo o soglasju za
delitev, tako da je skupaj z naknadnimi izjavami o soglasju ta
večina dosežena. Izjave o soglasju morajo biti v obliki notarskega
zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.
631. člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje)
Za izključitev razlogov za izpodbijanje sklepa skupščine prenosne
družbe o delitvi se smiselno uporabljajo določbe 604. člena tega
zakona.
632. člen
(posebne zahteve za soglasje skupščine za delitev)
(1) Če imajo posamezni imetniki deležev prenosne družbe po statutu
ali družbeni pogodbi pravice v zvezi z vodenjem poslov, imenovanjem
poslovodstva ali nadzornega sveta ali v zvezi s soglasjem za prenos
deležev in jim po delitvenem načrtu v novih družbah ne bodo
zagotovljene enakovredne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine
o soglasju za delitev potrebno tudi soglasje teh imetnikov
deležev.
(2) Če je po statutu ali družbeni pogodbi prenosne družbe za
veljavnost posameznih sklepov skupščine potrebna večina, ki je
višja od treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala
ali od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa
skupščine o soglasju za delitev potrebna taka večina, razen če
statuti novih družb zagotavljajo enakovredno varstvo manjšinskih
pravic.
(3) Imetnik deležev lahko da soglasje iz prvega ali drugega
odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava prenosni
družbi dana najpozneje v treh mesecih po sprejetju sklepa o
soglasju za delitev na skupščini. Izjava o soglasju iz prejšnjega
stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je
vključen delitveni načrt.
633. člen
(ponudba denarne odpravnine)
(1) Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, lahko vsak imetnik
deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na
zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od novih družb kot
solidarnih dolžnikov zahteva, da prevzamejo deleže, ki mu jih
morajo zagotoviti zaradi delitve, za plačilo primerne denarne
odpravnine. Pravice do denarne odpravnine iz prejšnjega stavka nima
tisti imetnik deležev, ki v kapitalu novih družb ohrani enak delež,
kot ga je imel v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo.
(2) Če so deleži prenosne družbe prosto prenosljivi, v statutih ali
družbenih pogodbah posameznih ali vseh novih družb pa je za prenos
deležev zahtevano dovoljenje nove družbe ali posameznih imetnikov
deležev nove družbe, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki
je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o
soglasju za delitev, od vsake od teh novih družb zahteva, da
prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve,
za plačilo primerne denarne odpravnine.
(3) Če ima posamezna nova družba drugačno pravnoorganizacijsko
obliko kot prenosna družba, lahko vsak imetnik deležev prenosne
družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal
sklepu o soglasju za delitev, od te nove družbe zahteva, da
prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi delitve, za
plačilo primerne denarne odpravnine.
(4) Pravico iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena ima
tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine ni udeležil,
če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če
skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na
skupščini ni bil pravilno objavljen.
(5) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega, drugega ali
tretjega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti
plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.
(6) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega, drugega ali
tretjega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe
drugega in tretjega odstavka 600. člena ter 601. do 603. člena tega
zakona.
634. člen
(predlog za vpis delitve)
(1) Poslovodstvo prenosne družbe in poslovodstvo novih družb morajo
hkrati predlagati vpis delitve in vpis novih družb v register.
(2) Za predlog vpisa delitve se smiselno uporabljajo določbe
drugega odstavka 590. člena, razen 2. in 8. točke ter tretjega do
petega odstavka 590. člena tega zakona. Predlogu za vpis delitve je
treba priložiti še:
1. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so
potrebne;
2. za nove družbe listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu
ustanovitve družbe v register, in
3. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka prejšnjega
člena.
635. člen
(vpis delitve; pravne posledice delitve)
(1) Registrski organ po sedežu prenosne družbe v register hkrati
vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba pri
oddelitvi zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v register
vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih družb. Pri vpisu
novih družb je treba v register vpisati, da je družba nastala z
delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko registrskega
vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v register. Pri
prenosni družbi pa je treba pri razdelitvi vpisati, da je družba
prenehala zaradi delitve, in v vseh primerih delitve firme novih
družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane
v register.
(2) Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne
posledice:
1. premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na nove
družbe v skladu z delitvenim načrtom;
2. pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo
veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v
delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej
opozoriti;
3. imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev
novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo pravice
tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih družb, ki se
zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do morebitnih denarnih
doplačil.
(3) Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti delitve
ne vplivajo na pravne posledice delitve iz prejšnjega odstavka.
Tožnik, ki je pred vpisom delitve v register vložil tožbo za
ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa o soglasju za delitev,
lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva
povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom delitve v register.
(4) Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki
so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega dolžnika,
jo lahko veljavno izpolni katerikoli od njih.
(5) Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki
so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega upnika,
lahko zahteva izpolnitev od katerekoli od njih.
(6) Za zamenjavo delnic prenosne družbe se smiselno uporabljajo
določbe 244. člena, za njihovo združitev pa določbe 376. člena tega
zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno.
(6) Za združitev delnic prenosne družbe se
smiselno uporabljajo določbe 376. člena tega zakona.
636. člen
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)
(1) Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v
register, so poleg družbe, ki ji je v delitvenem načrtu dodeljena
obveznost, kot solidarni dolžniki odgovorne vse druge družbe, ki so
udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti
premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane
za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu.
Prejšnji stavek ne velja za obveznosti, za katere je bilo dano
zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.
(2) Za varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic se smiselno
uporabljajo določbe 592., 593. in 595. člena tega zakona, pri čemer
se pri upnikih domneva, da je zaradi delitve ogrožena izpolnitev
njihovih terjatev.
637. člen
(pravica do obveščenosti)
(1) Vsak, čigar pravni interes je zaradi delitve prizadet, lahko od
katerekoli družbe, ki je bila udeležena pri delitvi, zahteva
pojasnila o dodelitvi posameznih delov premoženja ali
obveznosti.
(2) O pravici iz prejšnjega odstavka odloča sodišče. Predlagatelj
mora verjetno izkazati pravni interes. Sodišče lahko odredi
predložitev poslovnih knjig in druge dokumentacije ter naloži
družbi, da predlagatelju ali izvedencu omogoči pregled poslovnih
knjig ali druge dokumentacije. Predlagatelj in izvedenec iz
prejšnjega stavka morata vse podatke o družbi varovati kot
zaupne.
3. oddelek
DELITEV S PREVZEMOM
638. člen
(uporaba določb)
(1) Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 624. do
637. člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno. Pri
uporabi prejšnjega stavka se upošteva:
1. delitveni načrt se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki
mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o delitvi
in prevzemu skleneta poslovodstvi prenosne in prevzemne družbe;
2. nova družba se nadomesti s prevzemno družbo;
3. če pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni
kapital, se ne uporablja določba prvega stavka drugega odstavka
625. člena tega zakona;
4. za razdelitev s prevzemom se smiselno uporablja določba 375.
člen tega zakona.
(2) Če prevzemna družba zaradi delitve poveča osnovni kapital, se
smiselno uporabljajo določbe 588. člena in drugega odstavka 591.
člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega
kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.
(3) Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri delitvi,
se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi.
(4) Soglasje skupščine prenosne družbe se ne zahteva, če imajo
prevzemne družbe v lasti vse deleže prenosne družbe in če so
izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka 629. člena tega zakona vsaj
mesec dni pred vložitvijo predloga za vpis delitve. Pri tem se
smiselno uporabljajo tudi določbe šestega odstavka 626. člena in
četrtega odstavka 627. člena tega zakona.
(5) Kadar skupščina prenosne družbe skladno s prejšnjim odstavkom
ni bila sklicana, mora poslovodstvo prenosne družbe obvestiti
delničarje in poslovodstva prevzemnih družb o vseh pomembnih
spremembah premoženja družbe, ki so nastale po datumu sklenitve
pogodbe o delitvi in prevzemu. Poslovodstva prevzemnih družb morajo
o teh spremembah obvestiti svoje delničarje.
Četrto poglavje
ZDRUŽITEV IN DELITEV OSEBNIH DRUŽB
639. člen
(uporaba določb za združitev in delitev osebnih družb)
Za združitve in delitve, pri katerih so udeležene osebne družbe, se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvah in delitvah,
pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in
določbe, ki se nanašajo na združitev in delitev družb z omejeno
odgovornostjo. Za sklep o združitvi ali delitvi sta potrebni
soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi in soglasje
družbenikov v kapitalski družbi, ki bodo po združitvi ali delitvi
odgovorni za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
Peto poglavje
PRENOS PREMOŽENJA
640. člen
(splošno)
(1) Delniška družba, komanditna delniška družba ali družba z
omejeno odgovornostjo lahko prenese svoje premoženje kot celoto na
Republiko Slovenijo ali na samoupravno lokalno skupnost v Republiki
Sloveniji.
(2) Za družbo, ki prenaša svoje premoženje po prejšnjem odstavku,
se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o družbi, ki se
pripaja. Z vpisom prenosa premoženja v register ta družba preneha
obstajati. Njeno premoženje preide na prevzemnika. Nadomestilo za
preneseno premoženje se razdeli v sorazmerju z delnicami ali
deleži.
641. člen
(veljavnost pogodbe)
(1) Pogodba, s katero se družba obveže, da bo prenesla svoje
premoženje po prejšnjem členu, je veljavna le na podlagi soglasja
skupščine družbe. Za veljavnost sklepa skupščine je potrebna večina
najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
V statutu ali družbeni pogodbi družbe je lahko določena tudi višja
večina.
(2) Za obveščenost delničarjev ter potek skupščine in pravic
delničarjev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi
delniških družb.
Šesto poglavje
SPREMEMBA PRAVNOORGANIZACIJSKE OBLIKE
1. oddelek
PREOBLIKOVANJE DELNIŠKE DRUŽBE V KOMANDITNO DELNIŠKO
DRUŽBO
642. člen
(pogoji)
(1) Delniška družba se lahko preoblikuje v komanditno delniško
družbo.
(2) Za preoblikovanje sta potrebna sklep skupščine in pristop
najmanj enega komplementarja. Za veljavnost sklepa skupščine je
potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in
druge zahteve. V sklepu se določi firma družbe in opredelijo
spremembe, ki so nujne za preoblikovanje. Pristop osebno odgovornih
družbenikov mora biti potrjen v obliki notarskega zapisa.
(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca, v
kateri so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni z
vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od katerega
dalje komplementarji sodelujejo pri dobičku
ali izgubi družbe. Če je ta dan po sklepu o preoblikovanju, se
obračun sestavi na dan, ki je največ šest mesecev pred sklepom o
preoblikovanju.
(4) Ustanovitelje zamenjajo komplementarji.
643. člen
(prijava preoblikovanja)
(1) Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register
prijaviti osebno odgovorne družbenike. Listine o njihovem pristopu
se priložijo prijavi za vpis v izvirniku ali overjenem prepisu.
(2) Za prijavo preoblikovanja za vpis v register se smiselno
uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega do petega
odstavka 590. člena tega zakona.
644. člen
(učinek vpisa)
Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v
register. Komplementarji so neomejeno odgovorni upnikom družb tudi
za obveznosti družbe, ki so nastale pred njihovim pristopom.
2. oddelek
PREOBLIKOVANJE KOMANDITNE DELNIŠKE DRUŽBE V DELNIŠKO
DRUŽBO
645. člen
(pogoji)
(1) Komanditna delniška družba se lahko preoblikuje v delniško
družbo s sklepom skupščine ob soglasju vseh komplementarjev.
(2) V sklepu se določita firma družbe in sestava poslovodstva ter
opredelijo spremembe, ki so nujne za preoblikovanje.
(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži zadnje letno
poročilo. Za sestavo organov delniške družbe se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o organih delniške družbe.
646. člen
(prijava preoblikovanja)
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register
prijaviti člane poslovodstva. Za prijavo preoblikovanja se smiselno
uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.
647. člen
(učinek vpisa)
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register.
Komplementarji se izločijo iz družbe, vendar so še naprej odgovorni
za obveznosti, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v
register.
3. oddelek
PREOBLIKOVANJE DELNIŠKE DRUŽBE V DRUŽBO Z OMEJENO
ODGOVORNOSTJO
648. člen
(pogoji)
(1) Delniška družba, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko
preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa
skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno
odgovornostjo.
(2) Sklep o preoblikovanju mora sprejeti večina, ki vključuje
najmanj devet desetin osnovnega kapitala. Pri izračunu kapitalske
večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Statut
delniške družbe lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge
zahteve.
(3) Objava preoblikovanja je kot predmet dnevnega reda pravilna le,
če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim delničarjem,
ki preoblikovanju nasprotujejo, z zapisnikom ponudi, da bo
pridobila njihove, s preoblikovanjem nastale poslovne deleže za
primerno denarno odpravnino.
(4) V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge
značilnosti, ki so nujne za preoblikovanje.
(5) Znesek osnovnih vložkov je lahko določen drugače od najmanjšega
emisijskega zneska delnic. Če se nominalni znesek poslovnih deležev
določi drugače od najmanjšega emisijskega zneska delnic, mora to
odločitev potrditi vsak delničar, ki ne more sodelovati glede na
skupni najmanjši emisijski znesek svojih delnic. Soglasje mora biti
potrjeno v obliki notarskega zapisa.
649. člen
(prijava preoblikovanja)
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register
prijaviti poslovodje. Prijavi se priloži podpisan seznam
družbenikov z navedbo imena, priimka in prebivališča ter njihovih
osnovnih vložkov, ki ga podpiše prijavitelj. Za prijavo
preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643. člena tega
zakona.
650. člen
(učinek vpisa)
Družba z omejeno odgovornostjo obstaja od vpisa v register. Delnice
postanejo poslovni deleži. Pravice tretjih oseb iz delnic se
uresničujejo kot pravice iz poslovnega deleža.
651. člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna
odpravnina)
(1) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o
preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegov
poslovni delež za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico
ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila
protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni
bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil
pravilno objavljen.
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker
denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni
primerna ali ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena
se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona. Če je bila
proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje ali
ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za
določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti
sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, ali od dneva
umika tožbe.
4. oddelek
PREOBLIKOVANJE DRUŽBE Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO V DELNIŠKO
DRUŽBO
652. člen
(pogoji)
(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško
družbo se uporabljajo določbe tega zakona o spremembah družbene
pogodbe pri družbi z omejeno odgovornostjo. Če je odstop poslovnih
deležev odvisen od dovoljenja posameznih družbenikov, je za
veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno njihovo soglasje. Če
imajo družbeniki poleg plačila osnovnih vložkov še druge obveznosti
do družbe, je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno
soglasje teh družbenikov.
(2) V sklepu o preoblikovanju se določijo firma in druge spremembe
družbene pogodbe, ki so nujne za preoblikovanje. Družbeniki, ki so
glasovali za preoblikovanje, se v zapisnik navedejo poimensko.
653. člen
(ustanovitvena revizija in odgovornost družbenikov)
(1) Za preoblikovanje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
ustanovitveni reviziji delniške družbe. Za ustanovitelje se štejejo
družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje.
(2) V poročilu je treba opisati postopek preoblikovanja in
predstaviti gospodarsko položaj družbe z omejeno odgovornostjo.
654. člen
(prijava preoblikovanja)
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register
prijaviti člane poslovodstva. Prijavi se priloži seznam z imeni,
priimki in prebivališči članov nadzornega sveta, revizijska
poročila članov poslovodstva in nadzornega sveta ter poročila
revizorjev. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo
določbe 643. člena tega zakona.
655. člen
(učinek vpisa)
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register.
Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz
poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice.
656. člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna
odpravnina)
(1) Vsak družbenik, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o
preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegove
delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi
delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno
preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno
sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno
objavljen.
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker
denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni
primerna ali ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena
se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona. Če je bila
proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje ali
ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za
določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti
sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, ali od dneva
umika tožbe.
5. oddelek
PREOBLIKOVANJE KOMANDITNE DELNIŠKE DRUŽBE V DRUŽBO Z OMEJENO
ODGOVORNOSTJO
657. člen
(pogoji)
(1) Komanditna delniška družba se lahko s sklepom skupščine in s
soglasjem vseh komplementarjev preoblikuje v družbo z omejeno
odgovornostjo.
(2) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca. Če
je za obračun s komplementarjem potrebna bilanca, ki je sestavljena
dan pred sklepom o preoblikovanju, se predloži ta bilanca, sicer pa
bilanca, ki se sestavi za čas največ šest mesecev pred sklepom o
preoblikovanju, in po načelih, ki so predvidena za obračun s
komplementarji.
(3) Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 649.
in 650. člena tega zakona.
6. oddelek
PREOBLIKOVANJE DRUŽBE Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO V KOMANDITNO
DELNIŠKO DRUŽBO
658. člen
(pogoji)
(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno
delniško družbo sta potrebna sklep skupščine družbenikov in pristop
vsaj enega komplementarja. Pristop mora biti potrjen z notarsko
listino.
(2) Skupščini družbenikov, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži
obračun, v katerem so premoženjski predmeti in obveznosti družbe
določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan,
od katerega dalje bodo komplementarji sodelovali pri dobičku in
izgubi družbe. Če je ta dan pred sklepom o preoblikovanju, se
obračun sestavi za največ šest mesecev pred sklepom o
preoblikovanju. Obračun se priloži zapisniku kot priloga.
(3) Ustanovitelje zamenjajo družbeniki, ki so glasovali za
preoblikovanje, in komplementarji.
659. člen
(prijava preoblikovanja)
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register
prijaviti komplementarje. Za prijavo preoblikovanja se smiselno
uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.
660. člen
(učinek vpisa)
Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v
register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb
iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice.
Komplementarji so upnikom družbe neomejeno odgovorni tudi za
obveznosti, ki so nastale pred njihovim pristopom.
661. člen
(uporaba predpisov o preoblikovanju v delniško družbo)
Za preoblikovanje v komanditno delniško družbo se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno
odgovornostjo v delniško družbo.
7. oddelek
DRUGA PREOBLIKOVANJA
662. člen
(preoblikovanje zadruge v družbo)
(1) Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega
zadružnika ali zadružnico (v nadaljnjem besedilu: zadružnik) odpade
delež najmanj 1 euro.
(2) Za preoblikovanje je potreben sklep občnega zbora zadruge.
Upravni odbor ali direktor zadruge mora predlog za preoblikovanje
zadruge v delniško družbo pisno sporočiti vsem zadružnikom ob
sklicu občnega zbora zadruge.
(3) Za veljavnost sklepa občnega zbora zadruge o preoblikovanju v
delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega
odstavka 648. člena tega zakona.
(4) Pred preoblikovanjem zadruge v delniško družbo mora zadruga
prenesti premoženje, ki se po določbah zakona, ki ureja zadruge, ne
sme razdeliti med zadružnike, na zadružno zvezo, katere člani
so.
(5) Za prijavo preoblikovanja in učinek vpisa se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno
odgovornostjo v delniško družbo.
(6) Zadruga se lahko preoblikuje v družbo, ki ni delniška družba,
če tako določa poseben zakon.
663. člen
(vsebina sklepa o preoblikovanju zadruge v delniško
družbo)
(1) Pred sklepanjem o preoblikovanju zadruge v delniško družbo se
na občnem zboru zadruge, ki odloča o preoblikovanju, preberejo
poročila revizorjev, v katerih morajo biti ocenjene posledice
preoblikovanja za interese delničarjev in upnikov.
(2) S sklepom o preoblikovanju se določijo:
– firma in sedež družbe,
– znesek delnic in upravičenci, in
– drugi za izvedbo preoblikovanja potrebni podatki.
(3) Zadružna pravila se spremenijo tako, da vsebujejo vse
sestavine, predpisane za statut delniške družbe.
664. člen
(preoblikovanje družbe v zadrugo)
(1) Delniška družba se lahko preoblikuje v zadrugo, pri čemer se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške
družbe v druge oblike družb, če drug zakon ne določa drugače.
(2) Druge družbe se lahko preoblikuje v zadrugo, če tako določa
poseben zakon.
665. člen
(preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe in
preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe)
(1) Za preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v
druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju potrebno
soglasje tistega družbenika, ki je v osebni družbi za obveznosti
družbe odgovoren z vsem svojim premoženjem.
(2) Za preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe se
uporablja prejšnji odstavek. Osebno odgovorni družbeniki so še
naprej odgovorni za obveznosti družbe, ki so nastale pred vpisom
preoblikovanja v register. Ob prenehanju družbe se za zastaranje
uporabljajo določbe 133. in 134. člen tega zakona.
666. člen
(preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe)
Za preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v
druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju poleg sklepa
pristojnega organa zavoda v skladu z aktom o ustanovitvi ali
statutom potrebno še soglasje ustanoviteljev, katerih
ustanoviteljski deleži znašajo devet desetin, in družbenika, ki bo
v družbi po preoblikovanju odgovarjal za obveznosti družbe z vsem
svojim premoženjem. Za ustanovitelje, ki niso glasovali za sklep o
preoblikovanju, se smiselno uporabljajo določbe 651. člena tega
zakona.
Sedmo poglavje
STATUSNO PREOBLIKOVANJE PODJETNIKA
1. oddelek
SPLOŠNO
667. člen
(oblike statusnega preoblikovanja podjetnika)
(1) Podjetnik se lahko statusno preoblikuje:
– s prenosom podjetja na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi
zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, ali
– s prenosom podjetja na prevzemno kapitalsko družbo.
(2) S prenosom preidejo na družbo podjetje podjetnika ter pravice
in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Družba kot
univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s
prenesenim podjetjem podjetnika.
2. oddelek
PRENOS PODJETJA NA NOVO KAPITALSKO DRUŽBO
668. člen
(pogoji)
(1) Podjetnik mora v pisni obliki sprejeti sklep o prenosu
podjetja.
(2) V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:
– firma in sedež podjetnika,
– izjava o prenosu podjetja, in
– vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s
podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom
podjetja. Pri tem se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna
bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski
izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost
podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave
za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh
mesecev.
(3) Sklepu o prenosu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi
družbe, z navedbo, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja
podjetnika.
(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz drugega odstavka tega člena je
bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi
računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih
izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega
odstavka 68. člena tega zakona. Od dneva obračuna prenosa podjetja
dalje se šteje, da so dejanja podjetnika, ki se nanašajo na
preneseno podjetje, opravljena za račun nove ali prevzemne
kapitalske družbe.
669. člen
(uporaba pravil o ustanovitvi)
(1) Za ustanovitev nove družbe veljajo določbe tega zakona o
ustanovitvi, razen drugega odstavka 191. člena tega zakona.
(2) Ustanovitev nove družbe mora pregledati ustanovitveni revizor.
Za ustanovitveno revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega
zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer
ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno. Če
vrednost prenesenega podjetja ni večja od vrednosti, določene v
četrtem odstavku 476. člena tega zakona, ustanovitvena revizija za
družbo z omejeno odgovornostjo ni potrebna.
670. člen
(predlog za vpis prenosa podjetja)
(1) Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri
registrskem organu.
(2) Pred vložitvijo prijave prenosa podjetja za vpis v register
mora podjetnik objaviti nameravan prenos. Za objavo se smiselno
uporabljajo določbe drugega odstavka 75. člena tega zakona.
(3) Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti:
– sklep o prenosu podjetja, in
– listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve nove
družbe v register.
671. člen
(učinek vpisa prenosa podjetja na novo družbo)
(1) Registrski organ hkrati vpiše prenos podjetja in ustanovitev
nove družbe. Pri vpisu nove družbe je treba v register vpisati, da
je družba nastala s prenosom podjetja podjetnika.
(2) Z vpisom prenosa v register podjetnik preneha opravljati
dejavnost, podjetje podjetnika v skladu s sklepom o prenosu
podjetja preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik
deležev nove družbe.
(3) Registrski organ mora o vpisu prenosa podjetja obvestiti AJPES,
da opravi izbris podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije.
672. člen
(podjetnikova odgovornost za obveznosti)
Če družba ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s
podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v register, odgovarja zanje
podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno
uporabljajo določbe 133. in 134. člena tega zakona.
3. oddelek
PRENOS PODJETJA NA PREVZEMNO KAPITALSKO DRUŽBO
673. člen
(uporaba določb)
(1) Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporabljajo
določbe 668. do 672. člena tega zakona, pri čemer se:
– sklep o prenosu podjetja nadomesti s pogodbo o prenosu podjetja,
ki jo skleneta podjetnik in poslovodstvo prevzemne družbe v obliki
notarskega zapisa, in
– nova družba nadomesti s prevzemno družbo.
(2) Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni
kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588. člena tega zakona. V
takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v
register hkrati z vpisom prenosa podjetja.
(3) Za prevzemno družbo se smiselno uporabljajo tudi določbe tega
zakona o pripojitvi.
4. oddelek
PRENOS DELA PODJETJA
673.a člen
(uporaba določb)
Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe
667. do 673. člena tega zakona, razen določbe drugega odstavka
glede prenehanja opravljanja dejavnosti in tretjega odstavka 671.
člena tega zakona.
VII. DEL
TUJA PODJETJA
Prvo poglavje
SPLOŠNO
674. člen
(pojem)
(1) Tuje podjetje po tem zakonu je fizična ali pravna oseba, ki
opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj
Republike Slovenije v državi članici (v nadaljnjem besedilu: tuje
podjetje iz ES) ali v državi, ki ni država članica (v nadaljnjem
besedilu: tuje podjetje iz tretje države).
(2) Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji
podjetje pripada, če zakon ne določa drugače.
675. člen
(poslovanje v Republiki Sloveniji)
Tuje podjetje je pri poslovanju v Republiki Sloveniji glede svojih
pravic, obveznosti in odgovornosti izenačeno z družbami ali
podjetniki s sedežem v Republiki Sloveniji, če zakon ne določa
drugače.
Drugo poglavje
PODRUŽNICE
676. člen
(pravica do opravljanja dejavnosti)
(1) Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v Republiki
Sloveniji preko podružnic.
(2) Za podružnico se smiselno uporabljajo določbe tega zakona
o:
– dejavnosti (6. člen);
– firmi (12. do 23. člen);
– sedežu (29. in 30. člen);
– prokuri (33. do 37. člen), in
– poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
677. člen
(vpis v register)
(1) Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega
podjetja in mora vsebovati:
– firmo in sedež podružnice;
– navedbo dejavnosti in poslov, ki jih opravlja podružnica;
– ime in priimek osebe, ki zastopa podružnico in tuje podjetje,
in
– identifikacijske podatke o ustanovitelju
ali družbeniku,
– vrsto in obseg odgovornosti ustanovitelja
ali družbenika,
– datum vstopa in izstopa ustanovitelja ali
družbenika,
– višino vložka ustanovitelja ali
družbenika, in
– druge podatke, določene z zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti:
– izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum
vpisa matičnega podjetja;
– sklep poslovodstva o ustanovitvi podružnice;
– prepis pravil ali pogodbe družbenikov, ki mora biti notarsko
overjen, in
– overjeno poslovno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega
podjetja, ki ustanavlja podružnico, v skrajšani obliki.
(3) Listine iz prejšnjega odstavka morajo biti predložene v
izvirniku in overjenem prevodu.
(4) Če se v register vpisani podatki in zbirko listin vložene
listine podružnice razlikujejo od na enakovreden način razkritih
podatkov in listin tujega podjetja v državi, v kateri ima svoj
sedež, je za pravni promet s podružnico odločilno razkritje
podatkov podružnice.
678. člen
(črtan)
679. člen
(nastopanje v pravnem prometu)
(1) Podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri
čemer mora uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in
svojo firmo.
(2) Na vseh sporočilih, uradnih dopisih, naročilnicah in drugih
listinah podružnice mora biti poleg firme podružnice naveden
register, v katerem so shranjene listine o podružnici, skupaj s
številko podružnice v tem registru. Če zakonodaja države, ki velja
za tuje podjetje iz tretje države, zahteva vpis podjetja v
register, morata biti navedena tudi register, v katerem je vpisano
tuje podjetje iz tretje države, in njegova registrska številka v
tem registru.
680. člen
(začetek opravljanja dejavnosti)
(1) Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti
opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.
(2) Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
poslovnih knjigah in letnem poročilu, če ta zakon ne določa
drugače.
(3) Podružnica tujega podjetja iz ES predloži letno poročilo tega
podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito na
podlagi zakonodaje države članice Evropske skupnosti, ki velja za
podjetje v skladu z Direktivo 78/660/EGS, Direktivo 83/349/EGS in
Direktivo 84/253/EGS.
(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno
poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in
razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz
tretje države. Če letno poročilo tujega podjetja iz tretje države
ni sestavljeno v skladu z Direktivo 78/660/EGS in Direktivo
83/349/EGS ali na enakovreden način, je treba letno poročilo
sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice.
681. člen
(glavna in izbrana podružnica)
(1) Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike
Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa
tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je na območju
Republike Slovenije glavna.
(2) Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju Republike
Slovenije v zaporedju, je treba v prijavi za vpis vsake podružnice
navesti zaporedje ustanovitve.
(3) Če tuje podjetje ustanovi sočasno ali v zaporedju dve ali več
podružnic, lahko ob vpisu podružnic v register predloži listine iz
prve, tretje in četrte alineje drugega odstavka 677. člena tega
zakona le ob vpisu ene od podružnic, ki jo samo izbere, in v
primeru sočasne ustanovitve ni nujno glavna podružnica. Pri vpisu
preostalih podružnic v register navede številko izbrane podružnice
in register, v katerega je vpisana.
(4) Če ima tuje podjetje izbrano podružnico s skladu s prejšnjim
odstavkom, lahko predloži letno poročilo v razkritje samo izbrana
podružnica.
682. člen
(zastopniki tujega podjetja v podružnici)
Za vsako podružnico je treba imenovati enega ali več zastopnikov,
ki zastopajo tuje podjetje. Tuje podjetje lahko iste zastopnike
postavi za več podružnic, zastopniki v glavni podružnici pa so po
zakonu tudi zastopniki drugih podružnic tudi takrat, če so zanje
postavljeni tudi drugi zastopniki.
683. člen
(odgovornost za obveznosti)
Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, je odgovorno
tuje podjetje z vsem svojim premoženjem.
VIII. DEL
NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
684. člen
(1) Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona opravljajo
AJPES, Davčna uprava Republike Slovenije Finančna uprava Republike Slovenije, Inšpektorat
Republike Slovenije za delo, Tržni inšpektorat Republike Slovenije
in Ministrstvo za gospodarstvo.
(2) AJPES je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega in
drugega odstavka 58., prvega odstavka 59., drugega in tretjega
odstavka 680. v zvezi z 58., drugega in tretjega odstavka 74. člena
ter prvega in drugega odstavka 75. člena tega zakona.
(3) Davčna uprava Republike Slovenije Finančna uprava Republike Slovenije je pristojna
za nadzor nad izvajanjem določb tretjega odstavka 54. člena tega
zakona.
(4) Inšpektorat Republike Slovenije za delo je pristojen za nadzor
nad izvajanjem določb drugega odstavka 11. člena tega zakona.
(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor
nad izvajanjem določb 19. člena, prvega odstavka 45. člena, 156.
člena, drugega odstavka 679. člena, petega in šestega odstavka 72.
člena in 127. člena tega zakona.
(6) Ministrstvo za gospodarstvo je pristojno za nadzor nad
izvajanjem drugih določb tega zakona.
IX. DEL
KAZENSKE DOLOČBE
685. člen
(prekrški družbe)
(1) Z globo od 15.000 do 45.000 eurov se za
prekršek kaznuje velika družba, z globo od 10.000 do 30.000 eurov
srednja družba, z globo od 2.500 do 15.000 eurov majhna družba, z
globo od 1.000 do 6.000 eurov pa mikro družba če:
1. v register v skladu s prvim odstavkom
48. člena tega zakona ne prijavi podatkov in priloži aktov, ki
odražajo zadnje dejansko stanje;
2. ne prijavi za vpis v register podatkov,
ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (47. in 48.
člen);
3. ne vodi poslovnih knjig v skladu s
tretjim odstavkom 54. člena tega zakona;
4. priloga z izkazi ni v skladu z 69.
členom tega zakona;
5. ob izdaji prodaja delnice pod najmanjšim
emisijskim zneskom (prvi odstavek 173. člena);
6. izda delnice, ki ob enakem deležu v
osnovnem kapitalu dajejo različno število glasov (tretji odstavek
178. člena);
7. delnice družbe, za katero se ne
uporablja zakon, ki ureja prevzeme, niso izražene v
nematerializirani obliki (182. člen);
8. ne poda zahteve za izdajo delnic v
nematerializirani obliki v roku iz drugega odstavka 182.
člena;
9. delničarje ali njihove prednike oprosti
plačila obveznosti iz 222. in 225. člena tega zakona (prvi odstavek
226. člena);
10. vrne vložke ali jih obrestuje (227.
člen);
11. uporabi čisti dobiček v nasprotju z
določbo prvega odstavka 230. člena tega zakona;
12. pridobi lastne delnice v nasprotju z
določbami 247. člena tega zakona;
13. družba v nasprotju z določbami 248.
člena zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev
delnic;
14. pridobi lastne delnice v zastavo v
nasprotju z določbami 252. člena tega zakona;
15. je vsebina in objava skupščine v
nasprotju z 296. členom tega zakona;
16. poveča osnovni kapital z vložki v
nasprotju z določbami 333. in 334. člena tega zakona;
17. ravna v nasprotju s 352. členom tega
zakona;
18. izvede pogojno povečanje osnovnega
kapitala v nasprotju z določbami 343. člena tega zakona;
19. izda delnice ali začasnice pred vpisom
sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register (342.,
348. in 370. člen tega zakona);
20. zmanjša osnovni kapital v nasprotju z
določbami 372. člena tega zakona;
21. združi delnice v nasprotju s 376.
členom tega zakona;
22. se zmanjša osnovni kapital pod najnižji
znesek iz 171. člena tega zakona v nasprotju z določbo 378. člena
tega zakona;
23. prijava in izvedba skupščine nista v
skladu s 386. členom tega zakona;
24. izplača komplementarju dividendo
oziroma odobri posojilo v nasprotju s prvim in drugim odstavkom
470. člena tega zakona;
25. izplača družbenikom premoženje, ki je
potrebno za ohranjanje osnovnega kapitala (495. člen tega
zakona);
26. pridobi lastne poslovne deleže v
nasprotju z določbami 500. člena tega zakona.
(2) Z globo od 500 do 4.000 eurov se
kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz
prejšnjega odstavka.
685.a člen
(posebni prekršek družbe in poslovodstva)
(1) Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje
družba, ki ne odsvoji ali umakne delnic v skladu z drugim in
tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.
(1) Z globo od 15.000 do 45.000 eurov se za
prekršek kaznuje velika družba, z globo od 10.000 do 30.000 eurov
srednja družba, z globo od 5.000 do 15.000 eurov majhna družba, z
globo od 2.000 do 6.000 eurov pa mikro družba ki ne odsvoji ali
umakne delnic v skladu z drugim in tretjim odstavkom 250. člena
tega zakona.
(2) Z globo od 1.000 do 4.000 eurov se kaznuje član poslovodstva
družbe, ki ne odsvoji delnic družbe ali ne pripravi predloga sklepa
skupščine o umiku delnic družbe v skladu z drugim in tretjim
odstavkom 250. člena tega zakona.
686. člen
(drugi prekrški družbe)
(1) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za
prekršek kaznuje velika družba, z globo od 4.000 do 20.000 eurov
srednja družba, z globo od 1.000 do 10.000 eurov majhna družba, z
globo od 500 do 5.000 eurov pa mikro družba, če:
1. krši prvi odstavek 11. člena tega
zakona;
2. pri svojem poslovanju ne uporablja firme
v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
3. na dopisih, ki jih pošilja družba, ni
podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
4. letnega poročila ali konsolidiranega
letnega poročila ne sestavi v rokih iz 54. člena tega
zakona;
5. revidiranega letnega poročila ali
konsolidiranega letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne
objave na način in v rokih, ki jih določa prvi odstavek 58. člena
tega zakona;
6. letno poročilo ne vsebuje sestavin iz
60. člena tega zakona;
7. letno poročilo ni podpisano v skladu s
60.a členom tega zakona;
8. na poslovnih listinah poleg firme dvojne
družbe nista označena ime in priimek poslovodij ali članov
poslovodstva komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 156.
člena);
9. pri vodenju poslov dvojne družbe pri
podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja
(drugi odstavek 156. člena);
10. ima v sestavi osnovnega kapitala več
kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178.
člena);
11. delničarju po ponovnem pozivu ne
odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 224. člena);
12. vpisuje lastne delnice (prvi odstavek
229. člena);
13. prevzame lastne delnice v nasprotju z
drugim odstavkom 229. člena tega zakona;
14. izplača vmesno dividendo v nasprotju z
232. členom tega zakona;
15. ima organ vodenja ali nadzora
sestavljen v nasprotju z 254. in 255. členom tega
zakona;
16. odobri posojila v nasprotju z 261.
členom tega zakona;
17. ne prijavi v register podatkov iz 277.
člena in prvega odstavka 278. člena tega zakona;
18. v prilogi k računovodskim izkazom ne
razkrije politike prejemkov članov organa vodenja ali nadzora (peti
odstavek 294. člena);
19. ne objavi dodatnih točk dnevnega reda
iz tretjega odstavka 298. člena tega zakona;
20. ne pošlje overjenega prepisa zapisnika
in prilog v 24 urah po seji skupščine (peti odstavek 304.
člena);
21. ne objavi listin ali ne omogoči
njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188. člena, drugi
odstavek 297.a člena, drugi in tretji odstavek 437. člena, tretji
odstavek 447. člena, drugi odstavek 535.č, četrti odstavek 555.a,
šesti odstavek 586. člena in 629. člen);
22. poveča osnovni kapital v nasprotju z
določbami 358. člena tega zakona;
23. družbeniku v nasprotju s 512. členom
tega zakona ne da informaciji oziroma mu ne dovoli
vpogleda;
24. opusti dolžnost obveščanja in objave v
skladu s 532. členom tega zakona.
(2) Z globo od 300 do 2.500 eurov se
kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz
prejšnjega odstavka.
686.a člen
(drugi prekrški družbe in odgovornih oseb)
(1) Z globo od 3.000 do 15.000 eurov se za prekršek kaznuje
družba:
(1) Z globo od 2.000 do 10.000 eurov se za
prekršek kaznuje velika družba, z globo od 1.000 do 5.000 eurov
srednja družba, z globo od 700 do 3.000 eurov majhna družba, z
globo od 300 do 1.000 eurov pa mikro družba:
1. če letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na
način in v rokih, ki jih določa drugi odstavek 58. člena tega
zakona
2. če ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem
premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh
mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 59. člena).
(2) Z globo od 300 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba
družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
687. člen
(prekrški tujega podjetja, ki je ustanovilo podružnico)
(1) Z globo od 20.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje
tuje podjetje, od 15.000 do 45.000
eurov se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki ustreza merilom za
velike družbe, z globo od 10.000 do 30.000 eurov tuje podjetje, ki
ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 5.000 do 15.000 eurov
tuje podjetje, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od
2.000 do 6.000 eurov pa tuje podjetje, ki ustreza merilom za mikro
družbe, ki je ustanovilo podružnico, če ob vpisu v register
ne prijavi vseh podatkov, ki se po tem zakonu vpisujejo v register
(677. člen in 681. člen).
(2) Z globo od 6000 do 40.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje
podjetje, ki je ustanovilo podružnico, če podružnica:
Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za
prekršek kaznuje tuje podjetje, ki ustreza merilom za velike
družbe, z globo od 4.000 do 20.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza
merilom za srednje družbe, z globo od 2.000 do 10.000 eurov tuje
podjetje, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 1.000 do
5.000 eurov pa tuje podjetje, ki ustreza merilom za mikro družbe ki
je ustanovilo podružnico, če podružnica:
1. pri svojem poslovanju ne uporablja firme in drugih podatkov iz
679. člena tega zakona;
2. ne predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v osmih
mesecih po koncu poslovnega leta (drugi in tretji odstavek 680.
člena v zvezi z 58. členom).
688. člen
(prekrški podjetnika)
(1) Z globo od 600 do 1600 eurov se za prekršek kaznuje
podjetnik:
Z globo od 2.000 do 5.000 eurov se za
prekršek kaznuje podjetnik, ki ustreza merilom za velike družbe, z
globo od 1.300 do 3.500 eurov podjetnik, ki ustreza merilom za
srednje družbe, z globo od 600 do 2.000 eurov podjetnik, ki ustreza
merilom za majhne družbe, z globo od 200 do 800 eurov pa podjetnik,
ki ustreza merilom za mikro družbe:
1. če v primeru iz drugega odstavka 58. člena tega zakona ne
predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v treh mesecih
po koncu poslovnega leta, razen podjetnikov, ki so po določbah o
obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino,
obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem
normiranih odhodkov;
2. če v primeru iz prvega odstavka 59. člena tega zakona ne
predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in
finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu
koledarskega leta, razen podjetnikov, ki so po določbah o
obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino,
obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem
normiranih odhodkov;
3. če uporablja oznako v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 72.
člena tega zakona;
4. če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb
podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu s prvim odstavkom 75.
člena tega zakona;
5. če v prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije navede
napačne podatke (drugi odstavek 74. člena);
6. če kot poslovni naslov v skladu z osmo alinejo drugega odstavka
74. člena tega zakona v poslovni register navede naslov, na katerem
je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki mu ni dala
dovoljenja za poslovanje na tem naslovu.
(2) Z globo od 600 do 1200 eurov se kaznuje za prekršek tudi
odgovorna oseba podjetnika, ki stori prekršek iz prejšnjega
odstavka.
689. člen
(prekrški družbenikov ali družbenikov ustanoviteljev)
(1) Z globo od 600 do 1200 eurov se
za prekršek kaznujejo družbeniki ali družbeniki ustanovitelji:
1. če ne prijavijo prenehanja družbe za vpis v register (prvi
odstavek 117. člena);
2. če prospekt ne vsebuje vseh podatkov (prvi odstavek 207.
člena);
3. če razpolagajo z vplačili za delnice (213. člen);
4. če glasuje za sklep s katerim je za
poslovodjo imenovana oseba v nasprotju s šestim odstavkom 515.
člena tega zakona.
(2) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se za
prekršek kaznujejo družbeniki družbe, ki nima nadzornega sveta, če
družba nima poslovodje.
689.a člen
(prekršek poslovodstva)
Z globo od 4.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek
poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor delniške družbe ali
družbe z omejeno odgovornostjo, ki sklene pravni posel iz četrtega
odstavka 38.a člena tega zakona brez soglasja nadzornega sveta,
upravnega odbora ali skupščine, ali teh organov ne obvesti o
sklenitvi pravnega posla v skladu s petim odstavkom 38.a člena tega
zakona.
689.b člen
(drugi prekrški
poslovodstva)
Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje
za prekršek poslovodstvo, če:
1. opravlja pridobitno dejavnost v
nasprotju z 271. členom tega zakona;
2. ne da sodišču predloga za imenovanje
člana nadzornega sveta v skladu s prvim odstavkom 276. člena tega
zakona;
3. nadzornemu svetu ne posreduje informacij
v skladu s tretjim odstavkom 281. člena tega zakona;
4. skliče skupščino v nasprotju s prvim
odstavkom 297. člena tega zakona;
5. ne sporoči sklica skupščine in predlogov
delničarjev v skladu s prvim odstavkom 299. člena tega
zakona;
6. ne objavi predloga delničarjev v skladu
s prvim odstavkom 300. člena tega zakona.
689.c člen
(prekrški nadzornega
sveta)
(1) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se
kaznuje za prekršek predsednik nadzornega sveta, če:
1. nadzorni svet ni sklican v skladu s
prvim odstavkom 257. člena tega zakona;
2. nadzorni svet sprejme sklep v nasprotju
z določbo tretjega odstavka 257. člena tega zakona;
3. ne skliče seje v skladu s prvim
odstavkom 260. člena tega zakona;
4. se na sejah nadzornega sveta ne piše
zapisnika (drugi odstavek 278. člen).
(2) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se
kaznuje za prekršek član nadzornega sveta, ki je glasoval za
sklep:
1. s katerim je bi imenovan član oziroma
predsednik uprave v nasprotju z drugim odstavkom 255. člena tega
zakona;
2. ki ni v skladu z določbami 261. člena
tega zakona;
3. na podlagi katerega so prejemki članov
uprave določeni v nasprotju z določbami 270. člena tega
zakona;
4. s katerim se imenuje nadomestnega člana
v nasprotju z drugim odstavkom 273. člena tega zakona;
5. na podlagi katerega je revizijska
komisija imenovana v nasprotju z določbo prvega odstavka 280. člena
tega zakona.
(3) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se
kaznuje za prekršek član nadzornega sveta, če nadzorni
svet:
1. nima poslovnika o svojem delu v skladu s
prvim odstavkom 258. člena tega zakona;
2. ne imenuje članov uprave in predsednika
(prvi odstavek 268. člena);
3. v družbi, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, ne oblikuje revizijske komisije
(prvi odstavek 279. člena);
4. ne imenuje poslovodstva (četrti odstavek
515. člen).
689.č člen
(prekrški upravnega
odbora)
(1) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se
kaznuje za prekršek predsednik upravnega odbora, če:
1. upravni odbor ni sklican v skladu s
prvim odstavkom 257. člena tega zakona;
2. ne skliče seje v skladu s prvim
odstavkom 260. člena tega zakona;
3. se na sejah upravnega odbora ne piše
zapisnika (prvi odstavek 289. člena v povezavi z drugim odstavkom
278. člena).
(2) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se
kaznuje za prekršek član upravnega odbora, ki je glasoval za sklep,
na podlagi katerega:
1. je bila za izvršnega direktorja
imenovana oseba v nasprotju s tretjim odstavkom 290. člena tega
zakona;
2. so prejemki izvršnih direktorjev
določeni v nasprotju z določbami 270. člena tega zakona;
3. je revizijska komisija imenovana v
nasprotju z določbo četrtega odstavka 289. člena tega
zakona.
(3) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se
kaznuje za prekršek član upravnega odbora, če:
1. upravni odbor nima poslovnika o svojem
delu v skladu s prvim odstavkom 258. člena tega zakona;
2. upravni odbor v družbi, s katere
vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ne oblikuje
revizijske komisije (tretji odstavek 279. člena);
3. upravni odbor ne imenuje vsaj enega
izvršnega direktorja v skladu z določbami prvega odstavka 291.
člena tega zakona.
690. člen
(prekrški likvidacijskega upravitelja)
(1) Z globo od 2.000 do 8.000 eurov se za
prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj, ki je pravna oseba ali
podjetnik, če:
1. se podpisuje v nasprotju s 127. členom
tega zakona;
2. ne sestavi začetnega in končnega
likvidacijskega obračuna (128. člen);
3. po končani likvidaciji ne prijavi vpisa
izbrisa družbe iz registra (prvi odstavek 132. člena);
4. ne sestavi začetne likvidacijske
bilance, objavi poziva upnikom, pripravi predloga poročila o poteku
likvidacijskega postopka ali predlaga izbrisa družbe v skladu z
določbo 412. člena tega zakona;
5. ne ustavi likvidacijskega postopka in da
predloga za začetek stečajnega postopka (414. člen);
6. ne pripravi poročila o poteku
likvidacije in predloga o razdelitvi premoženja (415.
člen);
7. razdeli premoženje pred potekom 6
mesecev (prvi odstavek 421. člen);
8. ne zagotovi ustreznega zavarovanja za
poplačilo terjatev, ki še niso dospele (drugi odstavek 421.
člen);
9. ne določi delničarja, pri katerem morajo
biti shranjene poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in
dokumentacija o likvidacijskem postopku (prvi odstavek 424.
člen).
(2) Z globo od 2.000 do 4.000 eurov se za
prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe ali podjetnika, ki
stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(3) Z globo od 1.000 do 4.000 eurov se za
prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj, ki je fizična oseba, če
stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
691. člen
(prekršek posameznika)
Z globo od 600 do 1200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki
mora vložiti prijavo za vpis v register in prijave ne vloži v
predpisanem roku (47. in 48. člen).
691.a člen
(prekršek komisije nadzornega
sveta)
Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje
za prekršek član komisije nadzornega sveta, če odloča o vprašanjih,
ki sodijo v pristojnost nadzornega sveta oziroma upravnega odbora
(drugi odstavek 279. člena).
691.b člen
(odločanje nadzornih organov o
prekršku)
Za prekrške iz tega zakona se sme v hitrem
postopku izreči globa tudi v znesku, ki je višji od najnižje
predpisane globe, določene s tem zakonom.
Zakon o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št. 42/06)
vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
X. DEL
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
692. člen
(uporaba zneskov)
Do dneva uvedbe eura, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja uvedbo
eura (v nadaljnjem besedilu: dan uvedbe eura) se:
– v drugem odstavku 55. člena tega zakona namesto zneska »2.000.000
eurov« uporablja znesek »480 milijonov tolarjev«;
– v tretjem odstavku 55. člena tega zakona namesto zneska
»7.300.000 eurov« uporablja znesek »1700 milijonov tolarjev«,
namesto zneska »3.650.000 eurov« pa znesek »850 milijonov
tolarjev«;
– v četrtem odstavku 55. člena tega zakona namesto zneska
»29.200.000 eurov« uporablja znesek »6800 milijonov tolarjev«,
namesto zneska »14.600.000 eurov« pa znesek »3400 milijonov
tolarjev«;
– v tretjem odstavku 57. člena tega zakona namesto zneska »150.000
eurov« uporablja znesek »35 milijonov tolarjev«;
– v drugem odstavku 73. člena tega zakona namesto zneska »42.000
eurov« uporablja znesek »10.000.000 tolarjev«, namesto zneska
»25.000 eurov« pa znesek »6.000.000 tolarjev«;
– v 170. členu tega zakona namesto besede »eurih« uporablja beseda
»tolarjih«;
– v 171. členu tega zakona namesto zneska »25.000 eurov« uporablja
znesek »6 milijonov tolarjev«;
– v drugem odstavku 172. člena tega zakona namesto zneska »1 euro«
uporablja znesek »1000 tolarjev«;
– v tretjem odstavku 172. člena tega zakona namesto zneska »1 uvra«
uporablja znesek »1000 tolarjev«;
– v prvem odstavku 233. in drugem odstavku 399. člena tega zakona
namesto zneska »400.000 eurov« uporablja znesek »100 milijonov
tolarjev«;
– v drugem in četrtem odstavku 318., prvem odstavku 322., prvem
odstavku 325. in prvem odstavku 328. člena tega zakona namesto
zneska »400.000 eurov« uporablja znesek »100 milijonov
tolarjev«;
– v prvem odstavku 475. člena tega zakona namesto zneska »7500
eurov« uporablja znesek »2.100.000 tolarjev«, namesto zneska »50
eurov« pa znesek »14.000 tolarjev«;
– v četrtem odstavku 475. člena tega zakona namesto zneska »7500
eurov« uporablja znesek »1.100.000 tolarjev«;
– v četrtem odstavku 476. člena tega zakona namesto zneska »100.000
eurov« uporablja znesek »14 milijonov tolarjev«;
– v prvem odstavku 506. člena tega zakona obakrat namesto zneska
»50 eurov« uporablja znesek »14.000 tolarjev«;
– v tretjem odstavku 605. člena tega zakona namesto zneska »25.000
eurov« uporablja znesek »6 milijonov tolarjev«;
– v prvem odstavku 662. člena tega zakona namesto zneska »1 euro«
uporablja znesek »1.400 tolarjev«;
– v prvem odstavku 685. člena tega zakona namesto zneska »16.000
eurov« uporablja znesek »4.000.000 tolarjev«, namesto zneska
»62.000 eurov« pa znesek »15.000.000 tolarjev«;
– v drugem odstavku 685. člena tega zakona namesto zneska »1000
eurov« uporablja znesek »250.000 tolarjev«, namesto zneska »4000
eurov« pa znesek »1.000.000 tolarjev«;
– v prvem odstavku 686. člena tega zakona namesto zneskov »6000
eurov« in »40.000 eurov« uporabljata zneska »1.500.000 tolarjev« in
»10.000.000 tolarjev«;
– v drugem odstavku 686. člena tega zakona namesto zneska »300
eurov« uporablja znesek »75.000 tolarjev«, namesto zneska »4.000
eurov« pa znesek »1.000.000 tolarjev«;
– v prvem odstavku 687. člena tega zakona namesto zneska »20.000
eurov« uporablja znesek »5.000.000 tolarjev«, namesto zneska
»62.000 eurov« pa znesek »15.000.000 tolarjev«;
– v drugem odstavku 687. člena tega zakona namesto zneska »6.000
eurov« uporablja znesek »1.500.000 tolarjev«, namesto zneska
»40.000 eurov« pa znesek »10.000.000 tolarjev«;
– v prvem odstavku 688. člena tega zakona namesto zneska »600
eurov« uporablja znesek »150.000 tolarjev«, namesto zneska »1600
eurov« pa znesek »400.000 tolarjev«;
– v drugem odstavku 688. člena tega zakona namesto zneska »600
eurov« uporablja znesek »150.000 tolarjev«, namesto zneska »1200
eurov« pa znesek »300.000 tolarjev«;
– v 689. členu tega zakona namesto zneska »600 eurov « uporablja
znesek »150.000 tolarjev« namesto zneska »1200 eurov« pa znesek
»300.000 tolarjev«;
– v prvem odstavku 690. člena tega zakona namesto zneska »1600
eurov« uporablja znesek »400.000 tolarjev«, namesto zneska »3700
eurov« pa znesek »900.000 tolarjev«;
– v drugem odstavku 690. člena tega zakona namesto zneska »1000
eurov« uporablja znesek »240.000 tolarjev«, namesto »2000 eurov« pa
znesek »480.000 tolarjev«;
– v tretjem odstavku 690. člena tega zakona namesto zneska »600
eurov« uporablja znesek »150.000 tolarjev«, namesto »1200 eurov« pa
znesek »300.000 tolarjev« in
– v 691. členu tega zakona namesto zneska »600 eurov « uporablja
znesek »150.000 tolarjev«, namesto zneska »1200 eurov« pa znesek
»300.000 tolarjev«.
693. člen
(metoda preračuna nominalnih zneskov delnic in osnovnega
kapitala delniških družb)
(1) Z dnem uvedbe eura se nominalni zneski delnic preračunajo iz
tolarjev v eure na podlagi najmanjšega nominalnega zneska delnic s
tečajem zamenjave, kot ga določa predpis Evropske Skupnosti, ki ga
bo sprejel Svet Evropske Skupnosti v skladu s petim odstavkom 123.
člena Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti (v nadaljnjem
besedilu: tečaj zamenjave). Pridobljen znesek se v skladu z
zakonom, ki ureja uvedbo eura, zaokroži na dve decimalni mesti.
Izhajajoč iz tako preračunanega nominalnega zneska delnic, se višji
nominalni zneski delnic izračunajo kot večkratniki tega zneska.
Osnovni kapital je vsota tako izračunanih nominalnih zneskov
delnic. Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z delnicami,
in razmerja njihovih nominalnih zneskov do osnovnega kapitala ter
razmerja glasovalnih pravic v delniški družbi se zaradi preračuna
tolarjev v eure ne spremenijo. Razlike v zneskih, ki izhajajo iz
preračunavanja, se prerazporedijo v kapitalske rezerve ali pa se
pokrijejo najprej iz nevezanih rezerv iz dobička, nato iz zakonskih
rezerv in drugih vezanih rezerv iz dobička ter nazadnje iz
kapitalskih rezerv, morebitni še obstoječi primanjkljaj, pa se
izkaže kot prenesena izguba.
(2) Z dnem uvedbe eura se osnovni kapital delniške družbe s
kosovnimi delnicami preračuna s tečajem zamenjave.
694. člen
(preračun nominalnih zneskov delnic in osnovnega kapitala
delniških družb)
(1) Za delniške družbe, ki so bile v register vpisane ali so
vložile predlog za vpis ustanovitve v register do dneva uvedbe
eura, ostaja v veljavi do tega dneva veljaven znesek osnovnega
kapitala, dokler se zneski delnic in osnovnega kapitala ne
uskladijo z zneski, ki veljajo od dneva uvedbe eura.
(2) Delnice družb iz prejšnjega odstavka, ki so bile izdane pred
dnem uvedbe eura, se lahko tudi po dnevu uvedbe eura glasijo na
zneske v tolarjih, kot jih določa 692. člen tega zakona, vendar se
morajo ti zneski uporabljati enotno za vse delnice družbe.
(3) Skupščina delniške družbe, ki pred dnem uvedbe eura izvede
prehod nominalnih zneskov delnic in osnovnega kapitala na euro po
tečaju zamenjave, mora zneske v eurih uskladiti s tem zakonom. Ti
sklepi skupščin se vpišejo v register šele z dnem uvedbe eura.
Registrski organ zavrne vpis spremembe v register, če statut ni
usklajen s tem zakonom.
(4) Skupščina delniške družbe, ki uvaja kosovne delnice pred dnem
uvedbe eura ali pred določitvijo tečaja zamenjave, lahko hkrati
pooblasti nadzorni svet ali upravni odbor, da v statutu vsebovane
zneske osnovnega kapitala v tolarjih z dnem uvedbe eura preračuna v
eure po tečaju zamenjave.
(5) Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z delnicami, in
razmerja njihovih nominalnih zneskov do osnovnega kapitala se s
preračunom tolarja v euro brez soglasja prizadetih delničarjev ne
smejo spremeniti.
(6) Če delniške družbe do dneva uvedbe eura ne izvedejo prehoda
nominalnih zneskov svojih delnic in osnovnega kapitala na euro ali
ne uvedejo kosovnih delnic, lahko v register vpišejo spremembe
osnovnega kapitala le, če hkrati vpišejo tudi spremembo statuta, s
katero izvedejo prehod nominalnih zneskov svojih delnic ali
osnovnega kapitala na euro v skladu z določbami tega zakona.
(7) Za vpis podatkov, ki se nanašajo na uskladitev statuta zaradi
uvedbe eura, v register, delniške družbe ne plačajo sodne
takse.
695. člen – upoštevana ZSReg-B in ZTFI
(postopek prehoda na euro delniških družb)
(1) O prehodu osnovnega kapitala in nominalnih zneskov delnic na
euro odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju sklepa
zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na drugi odstavek 329.
člena tega zakona ali statuta. Za prijavo in vpis prehoda na euro v
register se ne uporabijo določbe tretjega stavka prvega odstavka in
drugi odstavek 332. člena tega zakona.
(2) O povečanju osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe ali
zmanjšanju osnovnega kapitala v obsegu, ki je potreben, da se
nominalni zneski delnic glasijo na najbližji višji ali nižji cel
euro, odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju sklepa
zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na določbo prvega stavka
drugega odstavka 358. člena, prvega odstavka 333. člena in 372.
člena tega zakona ali statuta, vendar mora biti pri sprejetju
sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala zastopana najmanj polovica
osnovnega kapitala. Enaka večina velja tudi za sklepe o ustrezni
prilagoditvi odobrenega kapitala in razdelitvi delnic pri
nespremenjenem osnovnem kapitalu, ki so povezani s spreminjanjem
osnovnega kapitala.
(3) Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe ali
zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko izvede s povečanjem ali
zmanjšanjem nominalnega zneska delnic ali z novo porazdelitvijo
nominalnih zneskov delnic. Z novo porazdelitvijo nominalnih zneskov
delnic morajo soglašati tisti delničarji, ki so v celoti vplačali
delnice in na katere ne odpadejo njihovemu deležu ustrezno celo
število delnice ali odpade manjše število delnic kot prej. Za
soglasje delničarjev se smiselno uporabljajo določbe 606. člena
tega zakona.
(4) Delnice, izdane iz pogojnega kapitala po bilančnem presečnem
dnevu zadnjega poslovnega leta, veljajo pri izračunu zneskov
kapitalskega povečanja iz sredstev delniške družbe in pri sprejetju
sprememb statuta za prehod na euro za izdane šele po njihovem vpisu
v register. Delnice, ki so ali bodo izdane iz pogojnega kapitala,
so udeležene pri spremembi nominalnih zneskov.
(5) Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe po
drugem odstavku tega člena se lahko ne glede na določbe tretjega in
desetega odstavka 64. in prvega odstavka 359. člena tega zakona v
osnovni kapital pretvorijo tudi kapitalske rezerve in zakonske
rezerve ter njihovo povečanje, čeprav skupaj ne presegajo desetine
ali v statutu določenega višjega deleža dotedanjega osnovnega
kapitala. Zneski, pridobljeni pri zmanjšanju osnovnega kapitala po
drugem odstavku tega člena, se izkažejo v kapitalskih rezervah.
(6) Pri postopku prehoda na euro se ne uporablja določba drugega
stavka prvega odstavka 244. člena tega zakona.
(7) Delnice se v postopku prehoda na euro zamenjajo z delnicami v
nematerializirani obliki. Določbe tega zakona, ki se nanašajo na
delniške listine oziroma delnice, ki so izdane kot pisne listine,
se uporabljajo do uskladitve delnic z določbami 182. člena tega
zakona. Ne glede na določbo 182. člena tega zakona so lahko do dne
uvedbe eura delnice izražene tudi v materializirani obliki.
(8) Za delniške družbe, ki bodo v letu 2006 na skupščinah za
poslovno leto 2005 odločanju o uporabi bilančnega dobička in
razrešnici pridružile tudi odločanje o prilagoditvi zneskov iz 171.
in drugega odstavka 172. člena tega zakona na euro in o njihovi
uskladitvi s tem zakonom, ne velja določba šestega stavka tretjega
odstavka 294. člena tega zakona. Temu se smiselno prilagodi tudi
uporaba določb 58. člena tega zakona o javni objavi.
696. člen
(metoda preračuna osnovnih vložkov in osnovnega kapitala družb z
omejeno odgovornostjo)
(1) Z dnem uvedbe eura se znesek osnovnega kapitala v tolarjih
družb z omejeno odgovornostjo preračuna v eure po tečaju zamenjave.
Pridobljen znesek se deli s številom 100 in se nato v skladu z
zakonom, ki ureja uvedbo eura, zaokroži na dve decimalni mesti. S
tem zneskom se pomnoži v odstotku izražen poslovni delež vsakega
družbenika, s čimer se izračunajo osnovni vložki družbenikov v
eurih. Osnovni kapital je vsota tako izračunanih osnovnih
vložkov.
(2) Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z osnovnimi
vložki, in razmerja njihovih nominalnih zneskov do osnovnega
kapitala ter razmerja glasovalnih pravic v družbi se zaradi
preračuna tolarjev v eure ne spremenijo.
(3) Razlike v zneskih, ki izhajajo iz preračunavanja, se
prerazporedijo v kapitalske rezerve ali pa se pokrijejo najprej iz
nevezanih rezerv iz dobička, nato iz zakonskih rezerv in drugih
vezanih rezerv iz dobička ter nazadnje iz kapitalskih rezerv,
morebitni še obstoječi primanjkljaj, pa se izkaže kot prenesena
izguba.
697. člen – upoštevan ZSReg-B
(preračun osnovnih vložkov in osnovnega kapitala družb z omejeno
odgovornostjo)
(1) Za družbe z omejeno odgovornostjo, ki so bile v register
vpisane ali so za vpis v register prijavljene do dne uvedbe eura,
ostaja v veljavi do tega dne veljaven znesek osnovnega kapitala,
dokler se zneski osnovnih vložkov in osnovnega kapitala ne
uskladijo z zneski, ki veljajo od dne uvedbe eura.
(2) Osnovni vložki družb iz prejšnjega odstavka, ki so bili izdani
pred dnem uvedbe eura, se lahko tudi po dnevu uvedbe eura glasijo
na zneske v tolarjih, kot jih določa 692. člen tega zakona, vendar
se morajo ti zneski uporabljati enotno za vse osnovne vložke
družbe.
(3) Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo se lahko pred dnem
uvedbe eura odloči, da bo izvedla prehod osnovnih vložkov in
osnovnega kapitala na euro na način iz prejšnjega člena, in hkrati
pooblasti poslovodjo, da z dnem uvedbe eura v družbeni pogodbi
vsebovane zneske v tolarjih nadomesti z zneski v eurih.
(4) Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z osnovnimi
vložki, in njihovo razmerje do osnovnega kapitala se s preračunom
tolarja v euro brez soglasja prizadetih družbenikov ne smejo
spremeniti. Za soglasja družbenikov se smiselno uporabljajo določbe
606. člena tega zakona.
(5) Če družbe z omejeno odgovornostjo do dneva uvedbe eura ne
izvedejo prehoda zneskov osnovnih vložkov in osnovnega kapitala,
lahko v register vpišejo spremembe osnovnega kapitala le, če hkrati
vpišejo tudi spremembo družbene pogodbe, s katero izvedejo prehod
nominalnih zneskov svojih osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na
euro v skladu s tem zakonom.
(6) O prehodu osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro odloča
skupščina družbenikov z navadno večino, ne glede na določbo prvega
odstavka 516. člena tega zakona. Za prijavo in vpis prehoda v
register se ne uporabljajo določbe tretjega stavka četrtega
odstavka 516. člena tega zakona. Če so ob sklepu o prehodu osnovnih
vložkov in osnovnega kapitala na euro sprejeti še drugi ukrepi,
zanje ne veljajo določbe o prehodu na euro.
(7) Spremembe družbene pogodbe, s katerimi družba z omejeno
odgovornostjo izvede prehod na euro in ne spreminjajo dosedanjih
razmerij, lahko skupščina sprejme z navadno večino glasov vseh
družbenikov, ne glede na določbo prvega odstavka 516. člena tega
zakona ali družbene pogodbe.
(8) Za prilagoditev zneskov iz prvega in četrtega odstavka 475.
člena tega zakona družb z omejeno odgovornostjo se smiselno
uporablja določba osmega odstavka 695. člena tega zakona.
(9) Za vpis podatkov, ki se nanašajo na uskladitev družbene pogodbe
zaradi uvedbe eura, v register družbe z omejeno odgovornostjo ne
plačajo sodne takse.
698. člen
(rok izvedbe prehoda na euro)
(1) Družba mora uskladiti svoj statut ali družbeno pogodbo s
prehodom na euro v skladu s tem zakonom najpozneje v dveh letih po
dnevu uvedbe eura.
(Opomba: se ne uporablja za
družbe z omejeno odgovornostjo – ZSReg-B)
(2) Družba z omejeno odgovornostjo, ki na dan uvedbe eura nima
vplačanega osnovnega kapitala v višini 7500 eurov, kot to določa
475. člen tega zakona, mora vplačati osnovni kapital v tej višini
najpozneje v enem leta od dneva uvedbe eura, sicer se njeni
poslovni deleži ne smejo prenašati, razen v primerih dedovanja,
delitve skupnega premoženja zakoncev ali v postopku izvršbe, in ne
sme izplačevati dobička družbenikom.
(3) Investicijske družbe, katerih nominalni znesek delnic se na dan
uveljavitve tega zakona glasi na manj kot 1000 tolarjev, lahko
izvedejo prehod na euro s kosovnimi delnicami, katerih pripadajoč
delež je nižji od 1 eura. Te investicijske družbe morajo
prilagoditi pripadajoč delež kosovne delnice v skladu s tretjim
odstavkom 172. člena tega zakona najkasneje do konca poslovnega
leta, ki se začne v letu 2011.
699. člen
(druge uskladitve)
(1) Družbe iz desetega odstavka 54. člena tega zakona, pri katerih
so na katerega od organiziranih trgov v državah članicah Evropske
skupnosti uvrščeni samo dolžniški vrednostni papirji, kot jih
določa zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, prvič sestavijo
računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja najpozneje za poslovno leto, ki se začne v
letu 2007.
(2) Družbe iz enajstega odstavka 54. člena tega zakona prvič
sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja za poslovno leto, ki se začne v letu
2006.
(3) Banke prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja za poslovno leto,
ki se začne v letu 2006.
(4) Zavarovalnice prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja za poslovno leto,
ki se začne v letu 2007.
(5) Delniške družbe brez nadzornih svetov morajo uskladiti svoje
delovanje z določbami tega zakona o organih delniške družbe v roku
18 mesecev po uveljavitvi tega zakona.
(6) Registrski organ mora v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona
AJPES izročiti pripadajočo dokumentacijo in prenesti celotno
podatkovno zbirko v register vpisanih podjetnikov. AJPES vpiše te
podjetnike v Poslovni register Slovenije.
(7) Član nadzornega sveta, ki je ob uveljavitvi tega zakona že član
nadzornih svetov več ko treh družb, lahko opravlja to funkcijo
najdlje do izteka mandatne dobe.
700. člen
(prehodne kazenske določbe)
(1) Z globo od 16.000 eurov do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje
družba, ki
– v poslovnem letu po roku, določenem v prvem odstavku 698. člena
tega zakona, ne izvede potrebnih uskladitev v zvezi s prehodom na
euro, ali
– v roku, določenem v šestem odstavku prejšnjega člena, ne
uskladijo svojega delovanje z določbami tega zakona o organih
delniške družbe.
(2) Z globo od 1000 eurov do 4000 eurov se za prekršek kaznuje tudi
odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega
odstavka.
701. člen
(uporaba drugih predpisov)
(1) Za kosovne delnice se glede vprašanj, ki niso urejena s tem
zakonom, smiselno uporabljajo določbe predpisov o nominalnih
delnicah, dokler ti predpisi ne bodo usklajeni s tem zakonom.
(2) Za upravni odbor se glede vprašanj, ki niso urejena s tem
zakonom, smiselno uporabljajo določbe predpisov o upravi, nadzornem
svetu in njunih članih, dokler ti predpisi ne bodo usklajeni s tem
zakonom.
(3) Za izvršne direktorje, ki niso člani upravnega odbora, se glede
vprašanj, ki niso urejena s tem zakonom, smiselno uporabljajo
določbe predpisov o upravi in njenih članih, dokler ti predpisi ne
bodo usklajeni s tem zakonom.
702. člen
(uporaba določb o poslovnih knjigah in letnem poročilu za leto
2006)
(1) Ne glede na določbe 708. člena tega zakona, se 73. člen in
določbe Osmega poglavja I. dela tega zakona pričnejo uporabljati in
se upoštevajo že pri vodenju poslovnih knjig in sestavi letnega
poročila za poslovno leto, ki se začne v letu 2006.
(2) Podjetnik, ki želi v poslovnem letu 2006 ugotavljati davčno
osnovo od dohodka, doseženega z opravljanjem dejavnosti, z
upoštevanjem normiranih dohodkov, lahko ne glede določbe zakona, ki
ureja davčni postopek, zahtevo za ugotavljanje davčne osnove z
upoštevanjem normiranih odhodkov za poslovno leto 2006 prijavi
Davčni upravi Republike Slovenije najkasneje v roku 30 dni od
uveljavitve tega zakona. Ta zahteva, ki jo je podjetnik v skladu z
zakonom, ki ureja davčni postopek, morebiti že posredoval pred
uveljavitvijo tega zakona, se šteje za pravočasno po tem
zakonu.
703. člen – upoštevan ZSDU-B
(prenehal veljati)
704. člen
(roki za izdajo podzakonskih predpisov)
(1) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, morata
izdati predpis iz dvanajstega odstavka 58. člena tega zakona v treh
mesecih od uveljavitve tega zakona.
(2) Minister, pristojen za gospodarstvo, mora izdati predpis ali
predpise iz 74., 75. in 474. člena tega zakona v treh mesecih od
uveljavitve tega zakona.
(3) Minister, pristojen za gospodarstvo mora izdati predpis, v
katerem določi obrazce iz 474. in 523. člena tega zakona v šestih
mesecih od uveljavitve tega zakona.
(4) Notarska zbornica mora v treh mesecih od uveljavitve tega
zakona predložiti ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za
pravosodje, v soglasje predpis iz drugega odstavka 526. člena tega
zakona. Ministra morata o soglasju odločiti v roku enega meseca od
predložitve.
(5) Ministri, pristojni za gospodarstvo, za pravosodje in za
finance, morajo izdati predpis iz sedmega odstavka 615. člena tega
zakona v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
705. člen
(dokončanje postopkov začetih pred uveljavitvijo zakona)
Zadeve, glede katerih je postopek ob uveljavitvi tega zakona v teku
oziroma, glede katerih je bila ob uveljavitvi tega zakona že
vložena zahteva ali pravno sredstvo, se končajo po določbah Zakona
o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 15/05 – uradno
prečiščeno besedilo).
706. člen
(imenovanje članov poravnalnega odbora izvedencev)
Ministri, pristojni za gospodarstvo, za pravosodje in za finance,
morajo imenovati predsednika in člane poravnalnega odbora
izvedencev ter njihove namestnike v treh mesecih od uveljavitve
tega zakona. Predsednik in člani poravnalnega odbora izvedencev, ki
so bili imenovani pred uveljavitvijo tega zakona, opravljajo svoje
naloge do imenovanja novega predsednika in članov.
707. člen
(spremembe drugih predpisov)
(1) V 3. točki prvega odstavka 41.a člena Zakona o sodnem registru
(Uradni list RS, št. 114/05 – uradno prečiščeno besedilo) se na
koncu stavka pred vejico doda besedilo »ali na predpisanem
obrazcu«.
(2) V Zakonu o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97 in 56/99) se
črtajo četrti odstavek 2. člena in 67. do 79. člen.
(3) V 1. členu Zakona o revidiranju (Uradni list RS, št. 11/01) se
besedilo »s slovenskimi računovodskimi standardi« nadomesti z
besedilom »z računovodskimi standardi kot jih določa zakon, ki
ureja gospodarske družbe«.
708. člen
(razveljavitev predpisov)
(1) Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati Zakon o
gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94,
20/98, 84/98, 6/99, 54/99 – ZFPPod, 31/00 – ZP-L, 36/00 – ZPDZC,
45/01, 59/01 – popr., 93/02 – odločba US, 57/04 in 139/04).
(2) Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati podzakonski
predpisi:
– Pravilnik o načinu in postopku vpisa ter vodenja podatkov o
samostojnih podjetnikih posameznikih v Poslovnem registru Slovenije
(Uradni list RS, št. 62/05),
– Pravilnik o načinu predložitve letnih poročil gospodarskih družb
in samostojnih podjetnikov posameznikov, o načinu javne objave
letnih poročil in o načinu obveščanja registrskega sodišča o javni
objavi letnih poročil (Uradni list RS, št. 42/05),
– Pravilnik o overitvi in vodenju knjige sklepov enoosebne družbe z
omejeno odgovornostjo (Uradni list RS, št. 96/01), in
– Odredba o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora
izvedencev (Uradni list RS, št. 10/02).
(3) Podzakonski predpisi iz prejšnjega odstavka se uporabljajo do
izdaje novih predpisov, če niso v nasprotju s tem zakonom.
709. člen
(začetek veljavnosti)
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah
– ZGD-1A (Uradni list RS, št. 10/08) vsebuje naslednjo končno
določbo:
KONČNA DOLOČBA
7. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah
– ZGD-1B (Uradni list RS, št. 68/08) vsebuje naslednje prehodne in
končno določbo:
PREHODNE IN KONČNA DOLOČBA
49. člen
(prehodna določba)
Določba 5. točke tretjega odstavka 75. člena tega zakona se začne
uporabljati 1. oktobra 2008. Do takrat se za izbrise podjetnikov iz
Poslovnega registra Slovenije po uradni dolžnosti zaradi stečaja
uporabljajo določbe, ki so se za te izbrise uporabljale do
uveljavitve tega zakona.
50. člen
(prehodna določba)
Z dnem uveljavitve tega zakona ostane v veljavi Pravilnik o
overitvi in vodenju knjige sklepov družbe z enim družbenikom
(Uradni list RS, št. 111/06 in 141/06).
51. člen
(začetek veljavnosti)
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah
– ZGD-1C (Uradni list RS, št. 42/09) vsebuje naslednje prehodne in
končno določbo:
PREHODNE IN KONČNA DOLOČBA
37. člen
(1) Družbe morajo svoje statute v skladu z določbami tega zakona
uskladiti do 1. septembra 2010.
(2) Določbe 10., 11., 13., 15. in 18. člena tega zakona se začnejo
uporabljati 1. septembra 2009. Do takrat se za vsebino in objavo
sklica, sklicni rok in udeležbo na skupščini, dopolnitev dnevnega
reda, predloge delničarjev in izid glasovanja uporabljajo določbe
zakona, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.
(3) Določbe 21. člena tega zakona se začnejo uporabljati 1.
septembra 2009.
38. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.
Zakon o dopolnitvi Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1D
(Uradni list RS, št. 33/11) vsebuje naslednjo končno
določbo:
KONČNA DOLOČBA
3. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.
Zakon o dopolnitvi Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1E
(Uradni list RS, št. 91/11) vsebuje naslednjo končno
določbo:
3. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah
– ZGD-1F (Uradni list RS, št. 32/12) vsebuje naslednji prehodni in
končno določbo:
PREHODNE IN KONČNA DOLOČBA
17. člen
Postopki statusnega preoblikovanja, ki so se začeli pred
uveljavitvijo tega zakona, se dokončajo po določbah, ki so veljale
do uveljavitve tega zakona.
18. člen
AJPES pripravi in objavi navodilo iz tretjega odstavka 579.a člena
zakona v dveh mesecih od uveljavitve tega zakona.
Do objave navodila iz tretjega odstavka 579.a člena tega zakona se
podatki in sporočila, ki so jih družbe dolžne objaviti v skladu z
določbami VI. dela tega zakona, objavijo po določbah, ki so veljale
do uveljavitve tega zakona.
19. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah
– ZGD-1G (Uradni list RS, št. 57/12) vsebuje naslednje prehodne in
končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
23. člen
(1) AJPES pripravi in objavi navodilo iz tretjega odstavka 11.
člena zakona v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona.
(2) Do uveljavitve navodila, ki ga AJPES objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije, se podatki in sporočila, ki so jih družbe
dolžne objaviti v skladu z določbami tega zakona, objavijo po
določbah, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.
24. člen
(1) Tiha družba, nastala po dosedanjih predpisih, preneha z dnem
uveljavitve tega zakona. Najkasneje v roku šestih mesecev po
prenehanju tihe družbe mora nosilec tihe družbe napraviti obračun s
tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če
sta se z nosilcem tihe družbe s pogodbo dogovorila drugače.
(2) Ne glede na 4. in 14. člen tega zakona se postopki spregleda
pravne osebnosti in postopki stečaja nosilca tihe družbe, ki so v
teku, končajo po pravilih, ki so veljala na dan začetka teh
postopkov.
(3) Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se kaznuje družba nosilca
tihe družbe iz prejšnjega odstavka, če kljub prenehanju tihe družbe
na tej podlagi tihi družbenik pridobi pravico do udeležbe pri
dobičku.
(4) Z globo od 4.000 do 5.000 eurov se za prekršek iz prejšnjega
odstavka kaznujeta tudi odgovorna oseba družbe nosilca tihe družbe
in tihi družbenik.
25. člen
Določba 6.a točke 685. člena zakona se začne uporabljati šest
mesecev po uveljavitvi tega zakona.
26. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah
– ZGD-1H (Uradni list RS, št. 82/13) vsebuje naslednje prehodne in
končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
11. člen
V Zakonu o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – uradno
prečiščeno besedilo, 65/08 in 49/09) se:
– v 4. členu doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
»(4) Če subjekt vpisa ni lastnik objekta na poslovnem naslovu,
navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo
lastnika objekta, da subjektu vpisa dovoljuje poslovanje na tem
naslovu.«,
– v tretjem odstavku 27. člena 4. točka spremeni tako, da se
glasi:Stran 9190 / Št. 82 / 8. 10. 2013 Uradni list Republike
Slovenije
»4. izjavo lastnika objekta v skladu s četrtim odstavkom 4. člena
tega zakona«,
– v 53. členu besedilo tretjega, petega in šestega odstavka
spremeni tako, da se glasi:
»(3) Z globo 1.600 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, ki
kot poslovni naslov v skladu z četrtim odstavkom 4. člena tega
zakona v register vpiše naslov, na katerem je objekt, katerega
lastnik je druga oseba, ki ji ni dala dovoljenja za poslovanje na
tem naslovu.
(5) Z globo 600 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki je dal
neresnično izjavo iz četrtega odstavka 4. člena tega zakona.
(6) Nadzor nad izvrševanjem tretjega odstavka 3. člena in četrtega
odstavka 4. člena tega zakona izvaja ministrstvo, pristojno za
gospodarstvo.«.
12. člen
Postopki, začeti na podlagi 10.b člena zakona, se z dnem
uveljavitve tega zakona ustavijo.
13. člen
(1) Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije. Določbe 2. in 3. točke prvega ter četrtega do
sedmega odstavka 10.a člena in tretjega odstavka 481. člena zakona
se začnejo uporabljati štiri mesece od dneva uveljavitve tega
zakona.
(2) Do uveljavitve določb iz prejšnjega odstavka se uporabljajo
določbe petega odstavka, 3. točke prvega stavka ter drugega in
tretjega stavka šestega odstavka 10.a člena, osme alineje drugega
odstavka 74. člena, 9. točke tretjega odstavka 75. člena in
tretjega odstavka 481. člena zakona, ki so veljale do uveljavitve
tega zakona ter določbe 4. točke tretjega odstavka 27. člena ter
tretjega, petega in šestega odstavka 53. člena Zakona o sodnem
registru (Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo,
65/08 in 49/09).
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona
o gospodarskih družbah – ZGD-1I (Uradni list RS, št. 55/15) vsebuje
naslednje prehodne in končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE
DOLOČBE
103. člen
Slovenski institut za revizijo predloži
ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance, v soglasje
spremembo Slovenskih računovodskih standardov zaradi uskladitve z
določbami tega zakona v roku treh mesecev od uveljavitve tega
zakona. Ministra o soglasju odločita v roku enega meseca od
predložitve.
104. člen
(1) Določbe 10. do 25., 36. in 83. člena
tega zakona se začnejo uporabljati 1. januarja 2016. Za razvrščanje
in prerazvrščanje družb za poslovno leto 2015 se uporabljajo
določbe o velikosti družb, ki so veljale do uveljavitve določb iz
prejšnjega stavka.
(2) Določbe spremenjenega in dopolnjenega
10.a člena zakona, razen tretje in četrte alineje drugega odstavka,
se začnejo uporabljati 1. januarja 2016. Do začetka uporabe določb
iz prejšnjega stavka se uporabljajo določbe 10.a člena zakona, ki
so veljale do uveljavitve tega zakona.
105. člen
Vse družbe se v roku enega leta od
uveljavitve tega zakona uskladijo z dopolnjeno določbo prvega
odstavka 495. člena zakona.
106. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehata
veljati 8. in 66.a člen Zakona o nematerializiranih vrednostnih
papirjih (uradni list RS, št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo,
67/07 – ZTFI, 58/09 in 78/11).
107. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po
objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.